在戰(zhàn)投式定增被監(jiān)管摁下暫停鍵后，國瓷材料的一則為全資子公司引入戰(zhàn)略投資者暨簽署《框架協(xié)議》的公告，為市場打開了“新思路”。
9月15日晚，國瓷材料公告稱，全資子公司深圳愛爾創(chuàng)科技有限公司 (以下簡稱“愛爾創(chuàng)”)擬引入高瓴資本、松柏投資兩個戰(zhàn)略投資者，并簽署《投資框架協(xié)議》，后二者將以不超過5億元增資深圳愛爾創(chuàng)科技、不超過2億元受讓公司持有愛爾創(chuàng)股份的方式對其進行投資。
值得一提的是，在該投資公告發(fā)布當(dāng)晚，國瓷材料修改了此前發(fā)布的擬引入高瓴資本做戰(zhàn)投的再融資方案，高瓴資本旗下的珠海高瓴懿成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“高瓴懿成”)被剔除出了國瓷材料此次非公開發(fā)行股票對象的名單，同時，雙方還終止了此前簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議。
消息一出，瞬間引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注。
此前，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者曾多次報道，監(jiān)管層嚴(yán)控“戰(zhàn)投式定增”，自2月中旬再融資新規(guī)落定后，截至目前，市場仍沒有一個引入戰(zhàn)略投資者參與鎖價定增且限售期為18個月的過會案例。
膠著對壘之下，不少上市公司通過調(diào)整定增對象、“鎖價”改“競價”、延長鎖定期等方式，試圖破冰，而國瓷材料此舉，亦有效規(guī)避了定增戰(zhàn)投監(jiān)管難題，同時又有效滿足了自身業(yè)務(wù)需求和投資人訴求。在不少業(yè)內(nèi)人士看來，這為有著多產(chǎn)品線或多業(yè)務(wù)的上市公司如何引入戰(zhàn)投，做出了良好的示范。
高瓴“曲線”投資國瓷材料公開資料顯示，此次擬獲增資的愛爾創(chuàng)是國瓷材料全資子公司，成立于2003年，是國瓷材料打造的齒科綜合服務(wù)商平臺，2015年，國瓷材料投資了愛爾創(chuàng)25%的股權(quán)，2017年又收購了其剩余75%的股份。
2020年上半年，愛爾創(chuàng)實現(xiàn)收入2.69億元，實現(xiàn)凈利潤7226.22萬元，分別占上市公司同期營收和凈利潤的25%和27.97%，是國瓷材料的主要子公司之一。
根據(jù)安排，高瓴旗下的深圳高瓴醇盈投資咨詢中心(有限合伙)，與具備關(guān)聯(lián)關(guān)系的松柏投資(高瓴是松柏管理的投資平臺的主要股東)擬不超過5億元人民幣增資愛爾創(chuàng)、不超過2億元人民幣受讓上市公司持有的愛爾創(chuàng)股權(quán)。其中，松柏投資通過其關(guān)聯(lián)方和高瓴資本將分別按照增資額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%進行投資。
不過，國瓷材料證券部人士對以投資者身份致電的21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者指出，“此次增資尚處于初步交流階段”，“具體的投資金額、投資和支付方式、各方持股比例、股東權(quán)利義務(wù)、公司治理等條款，最終以各方經(jīng)進一步協(xié)商簽訂的正式投資協(xié)議為準(zhǔn)”。
在宣布此次投資計劃的同一天，國瓷材料修改了公司三個月前公布的再融資方案。
6月18日，國瓷材料曾發(fā)布再融資公告稱，擬向公司實控人兼董事長張曦、高瓴懿成定增發(fā)行不超過7256.89萬股公司股票，發(fā)行價為20.67元/股，募資不超過15億元。其中，高瓴懿成作為戰(zhàn)略投資者擬認購6.45億元，鎖定期為18個月。
此方案發(fā)布當(dāng)天，國瓷材料盤中一度觸及漲停，但隨后，由于戰(zhàn)投式定增收緊，國瓷材料的定增計劃進展并不順利，深交所的審核問詢函中對高瓴懿成戰(zhàn)略投資者身份的認定提出了若干問題。
而在新修訂的方案中，高瓴懿成退出了國瓷材料發(fā)行對象行列，國瓷材料預(yù)計募集資金總額也下降至不超過人民幣8.55億元，用于補充流動資金的金額從不超過9.02億元下降至2.57億元。
由于高瓴擬投資國瓷材料的資金數(shù)額與后期擬投資愛爾創(chuàng)金額大致相當(dāng)，此舉也被不少業(yè)內(nèi)人士視為“曲線”戰(zhàn)略入股的方式。
但上述證券部人士則指出，“兩筆為完全不同的投資”，并否認了二者投資項目可能重合的情況。
值得一提的是，早在6月17日，國瓷材料就與高瓴懿成、松柏投資宣布三方戰(zhàn)略合作，有意共同在牙科修復(fù)領(lǐng)域展開緊密合作。
彼時，作為三方整體戰(zhàn)略合作協(xié)議的一部分，松柏投資或其關(guān)聯(lián)方擬投資國瓷材料子公司愛爾創(chuàng)，且投資金額不低于2億元;松柏投資表示將運用其全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力，充分發(fā)揮愛爾創(chuàng)的品牌影響力和團隊力量，助力愛爾創(chuàng)提升醫(yī)學(xué)創(chuàng)新、打開國際合作網(wǎng)絡(luò)、建立國際牙科品牌，推動愛爾創(chuàng)向牙科修復(fù)領(lǐng)域的綜合性平臺方向發(fā)展。
引入戰(zhàn)投現(xiàn)突破口?隨著國瓷材料投資方案的調(diào)整，有業(yè)內(nèi)人士指出，高瓴、松柏投資與愛爾創(chuàng)的戰(zhàn)略投資，或為當(dāng)前A股戰(zhàn)投式定增帶來新的突破口。
“先通過增資子公司，為企業(yè)解決資金難題，等以后發(fā)展好了，過個一年兩年，再發(fā)行股份購買資產(chǎn)重新裝回去，相當(dāng)于將鎖價發(fā)行和定向增發(fā)分兩步走，市場對于鎖價發(fā)行事宜有強烈的需求。”華南一家券商投行部負責(zé)人受訪指出。
前述投行負責(zé)人進一步表示：“定增發(fā)行走的是發(fā)行部，發(fā)行股份購買資產(chǎn)走的是上市部，即涉及上市公司重組。之所以鎖價發(fā)行被暫停是監(jiān)管層害怕存在利益輸送、企業(yè)亂圈錢，而發(fā)行股份購買資產(chǎn)，尤其是收購公司少數(shù)股權(quán)，是監(jiān)管層鼓勵的并購重組，可以促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化。”
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至9月16日，再融資新規(guī)以來，A股市場已經(jīng)有775家上市公司發(fā)布了定向增發(fā)預(yù)案，目前尚在正常推進過程中的定增預(yù)案合計712家，包括287家企業(yè)采用鎖價定增，425家為競價定增。
但值得注意的是，目前尚無一家鎖定期為18個月、發(fā)行價為8折的戰(zhàn)投式定增過會。此前，“18+8戰(zhàn)投”政策遭遇監(jiān)管“踩剎車”，大量上市公司密集修改方案。
如九強生物、中成股份等便將再融資方案中戰(zhàn)略投資人鎖定期延長至36個月，隨后順利過會，凱萊英、歐菲光等企業(yè)則直接放棄鎖價定增，修改為詢價定增，發(fā)行對象也由特定的戰(zhàn)略投資者變更為不超過35名特定對象;康辰藥業(yè)、藥石科技等紛紛撤回非公開發(fā)行股票申請。
而成為戰(zhàn)略投資者投資上市公司子公司，隨后再通過轉(zhuǎn)讓、收購或獨立上市等方式擇機退出也成為部分機構(gòu)的新選擇。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，這一方式也須視特定的投資需求而定，并非具有普適性的選擇。
9月16日，澤浩投資者合伙人曹剛便對記者指出：“首先從便利性角度而言，投資子公司只是并表，但是不能流通。而絕大多數(shù)上市公司子公司的分拆上市都需要時間周期，不確定性比較強。高瓴能夠選擇這種方式投資國瓷，第一是規(guī)避此前的對戰(zhàn)投的監(jiān)管，是曲線救國的路子，其次是基于前期雙方的充分溝通，高瓴特別看好公司的情況下促成的合作，是雙方主觀意愿。”
在曹剛看來，這一入股上市公司子公司的方式并不是大多數(shù)戰(zhàn)投都能夠接受的，退出是最大的問題，其次是子公司本身質(zhì)地如何也并不確定。
