優(yōu)化退市標準，簡化退市流程。
新一輪的全市場退市制度落地。
12月14日晚間，滬深交易所發(fā)布了退市新規(guī)，對《股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》/《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《退市公司重新上市實施辦法》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行了修訂，并對外公開征求意見。
為了讓退市標準適應(yīng)新證券法要求，在借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點退市改革經(jīng)驗上，全市場的新退市標準主要亮點在于，用組合類財務(wù)指標替代單一財務(wù)指標、將“面值退市”指標改為“1元退市”指標、新增“連續(xù)20個交易日每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標、在重大違法退市指標中新增造假金額加造假比例的量化指標等。
同時，退市新規(guī)簡化了退市流程，主要體現(xiàn)在：第一，取消了暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，縮短退市流程;第二，將退市整理期縮短為15個交易日，同時取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置;第三，將重大違法停牌時點后移至收到行政處罰決定書或司法裁判生效。
科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板也同步優(yōu)化退市指標和程序，其中科創(chuàng)板補充了紅籌上市企業(yè)的退市標準，創(chuàng)業(yè)板公司退市后符合條件可以重新上市。
“總體來看，此次新退市制度改革的最大的亮點在于，一是把原有的‘面值退市’標準改為‘1元退市’標準;二是重大違法類的強制退市將過去的模糊化改為了具體量化，這是一個重大的制度創(chuàng)新，對財務(wù)造假者是一個重磅的打擊和威懾。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對第一財經(jīng)記者稱。
不過，董登新建議，將連續(xù)20個交易日最低市值標準3億元改為5億元，因為目前A股市場上幾乎沒有市值低于3億元的股票，提高最低市值門檻，才可能起到對“1元退市”標準補充作用。也有業(yè)內(nèi)人士認為，新規(guī)量化的造假退市標準較低。
在董登新看來，退市新規(guī)意義重大，一方面配合了注冊制改革，迎合了新經(jīng)濟公司發(fā)展的需要;另一方面，讓真正的沒有主業(yè)的空殼公司、皮包公司、僵尸企業(yè)盡快退出市場，對于將來重塑淘汰機制、資源配置非常重要。
分類優(yōu)化退市標準
根據(jù)滬深交易所發(fā)布的征求意見稿，退市新規(guī)將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應(yīng)的退市情形和完整的退市實施程序。
財務(wù)類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務(wù)指標進行交叉適用。
“廢除了單一盈利指標的退市標準，豐富了多財務(wù)指標組合的退市機制，這是更科學、更包容的一個改革，尤其是對于新經(jīng)濟公司而言，這一個條款的改變非常重要。”董登新稱。
上海證券交易所(下稱“上交所”)相關(guān)負責人稱，本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風險;而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風險。
同時，此次改革將審計意見退市指標納入財務(wù)類退市類型，并和其他財務(wù)指標交叉適用，進一步嚴格退市執(zhí)行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標或?qū)徲嬕庖婎愋腿我恢笜?，其股票被實施退市風險警示，第二年如再次觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標之一，或者年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。
交易類指標方面，滬深交易所考慮到公司股票面值設(shè)置存在不同的實際情況，將原來的“面值退市”指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標。
規(guī)范類指標方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細化具體標準。
“我們在監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司信息披露或規(guī)范運作等方面長期違法違規(guī)，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構(gòu)成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場的健康發(fā)展。”上交所相關(guān)負責人稱，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。
對于重大違法退市指標，退市新規(guī)增加了具體可執(zhí)行的量化標準。
在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎(chǔ)上，進一步明確財務(wù)造假退市判定標準，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上(前述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算)”的量化指標。
對于這條退市指標，市場存有一定爭議。有觀點認為，退市新規(guī)將原來模糊化的重大違法類退市標準進行了量化和清晰化，對財務(wù)造假有更強的威懾力，加大了犯罪成本;另有觀點認為，三個量化指標中，只有第三條具有威懾力，前兩者的造假退市標準仍較低。
簡化退市流程
退市新規(guī)簡化了退市流程，以期提高退市效率。同時，滬深交易所對新舊規(guī)則的銜接做了相關(guān)過渡期的安排。
為落實新證券法規(guī)定，退市新規(guī)取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標即終止上市。即公司觸及退市指標，其股票被實施退市風險警示，次年再次觸及退市指標的，其股票終止上市。同時，也相應(yīng)縮短規(guī)范類和重大違法類退市情形的退市流程。
同時，退市新規(guī)優(yōu)化重大違法強制退市流程，將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
另外一大亮點在于，退市新規(guī)完善了退市整理期制度。一是，縮短退市整理期交易時間，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日，避免震蕩期間過長而出現(xiàn)投機炒作;二是，取消交易類退市情形的退市整理期，理由在于觸及交易類指標的股票在退市前一直處于可交易狀態(tài)，該類股票在觸及相應(yīng)退市情形的過程中，投資者已有充裕的時間退出，風險已得到充分釋放。
關(guān)于新舊退市制度的銜接問題，滬深交易所按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期。
以上交所的規(guī)定來看，新規(guī)生效實施前已經(jīng)被暫停上市的，后續(xù)適用舊規(guī)判斷應(yīng)否恢復上市或終止上市，適用舊規(guī)執(zhí)行后續(xù)退市整理期等程序。
新規(guī)生效實施前未被暫停上市的，財務(wù)類退市指標以2020年年報作為首個起算年度進行規(guī)則適用;新規(guī)中增加的“造假金額+造假比例”重大信息披露違法強制退市指標，以2020年度作為首個起算年度進行規(guī)則適用。按上述安排，2020年度是財務(wù)類退市指標的首個適用年度，公司如2020年年報觸及新規(guī)指標，則將被實施退市風險警示;如2021年年報仍觸及相關(guān)指標，將終止上市。
對于新規(guī)生效實施前已經(jīng)因觸及財務(wù)類指標被實施退市風險警示的公司，以及已經(jīng)被實施其他風險警示的公司，在公司披露2020年度報告前，繼續(xù)實施退市風險警示或其他風險警示，在2020年度報告披露后，一律按照新規(guī)判斷是否實施退市風險警示或其他風險警示;依據(jù)舊規(guī)觸及暫停上市標準但未觸及新規(guī)退市風險警示標準的，對其股票實施其他風險警示，并在2021年度報告披露后按新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。
對于新增的市值退市指標，自新規(guī)發(fā)布實施滿6個月后施行;對于其他交易類強制退市指標，在計算公司連續(xù)觸及指標天數(shù)時，新規(guī)施行前后的觸及天數(shù)連續(xù)計算。
新規(guī)施行前已收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及舊規(guī)重大違法強制退市情形的公司，其重大違法強制退市事宜適用舊規(guī)。
判斷公司是否觸及新規(guī)規(guī)定的其他風險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年-2020年為最近連續(xù)三個會計年度。
