57家
截至2020年12月16日，分拆新規(guī)發(fā)布以來已有57家A股上市公司“官宣”將分拆下屬子公司在境內上市，目前分拆均在推進過程中;而此前，市場A拆A的案例不超過5家。
“分”還是不“分”?
搜狐董事會主席張朝陽曾在較長一段時間內思考這個問題。權衡利弊后，他最終下定決心將搜狗分拆成一家獨立的企業(yè)。2017年，搜狗成功登陸紐交所，如今在美股的市值已超越“老東家”搜狐。
這個問題同樣也曾“困擾”著同方股份前董事長陸致成。早在2014年，陸致成就公開表示，“若中國資本市場允許同方分拆的話，同方的總市值可能超過千億元。”
如今，那些與陸致成抱著一樣想法的人，已經等到了機會。
2019年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》，標志著A股分拆上市新規(guī)的正式落地。市場分析人士認為，分拆上市新規(guī)有望讓擁有獨立優(yōu)質資產的孵化器型公司、一些混業(yè)經營的上市公司從中受益。
時至12月下旬，新規(guī)落地剛好滿一年。那么，在過去一年的時間里，A股市場對分拆上市整體表現(xiàn)出了怎樣的情緒，以及此前“官宣”分拆的案例進展又如何?
分拆熱情激增
截至2020年12月16日，分拆新規(guī)發(fā)布以來已有57家A股上市公司“官宣”將分拆下屬子公司在境內上市(不包括已終止分拆的延安必康和安正時尚)，目前分拆均在推進過程中;而此前，市場A拆A的案例不超過5家。
業(yè)內人士表示，今年A股市場興起的分拆上市“浪潮”與政策不無關系。
據悉，A股首例分拆上市是在2000年。這一年，在上交所上市的同仁堂剝離旗下生物醫(yī)藥業(yè)務、分拆同仁堂科技于港交所上市。2004年，證監(jiān)會發(fā)文允許A股上市公司分拆子公司赴境外上市;2010年，《境內上市公司可分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》的政策允許符合條件的上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市。
但整體來看，由于監(jiān)管一直對分拆上市從嚴把控，A股的分拆案例寥寥，為市場所知的包括佐力藥業(yè)(康恩貝對其由控股變參股)、天澤信息(原母公司華東科技將其剝離后上市)等，且基本上母公司對分拆子公司并不擁有控制權。
而科創(chuàng)板的“誕生”又提供了更多可能性?！对O立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中指出，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”;2019年12月，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》的實施標志著A股分拆上市的正式“破冰”。
就在新規(guī)發(fā)布的一周后，央企中國鐵建飲“頭啖湯”，宣布分拆子公司鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，成為新規(guī)后的首單A拆A案例。
據悉，2020年6月，鐵建重工遞交了科創(chuàng)板上市申報稿，目前正處于問詢階段;遼寧成大于今年4月表示分拆成大生物赴科創(chuàng)板上市，雖“官宣”時間晚于中國鐵建，但“捷足先登”，目前后者已提交注冊，有望成為新規(guī)以來首單落地的A拆A案例;此外，生益電子緊隨其后，也于近日提交了科創(chuàng)板的注冊申請，其余案例有些則處于問詢階段或是輔導備案受理階段。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《國際金融報》記者表示，“分拆可以進一步增強上市公司資產的價值，因此在符合相關條件下，分拆會是上市公司的必然選擇”。
創(chuàng)業(yè)板成“熱門地”
Choice統(tǒng)計數(shù)據顯示，在推進的分拆案例中，有41家明確了分拆上市的板塊，其中有25家上市公司表示將分拆子公司赴創(chuàng)業(yè)板上市，占比高達71.93%;13家公司選擇了科創(chuàng)板，還有3家的上市地選在了上交所主板。
從數(shù)據上看，為何創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板會較多受到分拆主體的“青睞”?
對此，前海開源基金首席經濟學家楊德龍對記者表示，“分拆上市主要分拆出一些新經濟的業(yè)務，這些業(yè)務比較符合創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板對于企業(yè)的定位，因此跟公司自身的行業(yè)屬性有關。”
記者注意到，從母公司來看，宣布分拆的上市公司大多市值超百億元。截至2020年12月17日收盤，總市值在上千億元的公司有9家，分別是美的集團(總市值6300.11億元)、?？低暋㈤L春高新、片仔癀、用友網絡、中國中鐵、溫氏股份、歌爾股份以及中國鐵建。
此外，據記者不完全統(tǒng)計，目前已“官宣”的案例中，分拆主體所屬行業(yè)主要以生物醫(yī)藥、建筑工程、電氣設備、信息技術等領域為主。
值得一提的是，部分分拆主體則系上市公司收購而來。案例諸如聯(lián)美控股以23億元的高價收購了子公司兆訊傳媒;廣電運通在2018年收購了中科江南46%的股權;東山精密擬分拆的主體艾福電子則為其2017年收購并表的企業(yè)。
對于上述情況，中證焦桐共享金融研究院分析師左劍明曾對記者表示，分拆上市可能會成為并購交易重點考慮的因素，因為交易對方也可以通過轉讓股權的方式走向資本市場。
有時，上市公司受讓標的股權更多是想取得控制權，其余的股權還是由交易對方持有。左劍明說，“但若未來可以‘孵化’子公司分拆上市，三年后交易對方也有機會到資本市場賺取更多的資金，這對于經營團隊無疑是一種正向的激勵。”
楊德龍認為，A股分拆上市給并購市場帶來了更多的機會，對并購雙方都是一個利好，未來標的估值會有進一步提升的空間。
關注分拆資產本身
那么，分拆上市可以給母子公司帶來什么好處?
國海證券認為，大型上市公司中的創(chuàng)新業(yè)務“獨立”成為子公司后，原先熟悉相關業(yè)務的管理者對子公司發(fā)展便有了更多主導權，有利于新企業(yè)在創(chuàng)新活動中抓住機遇;另一方面，子公司獨立出來的股權不僅給新投資者提供了更“舒適”的退出路徑，還便于子公司實施自主的員工股權激勵政策。
記者經過梳理后發(fā)現(xiàn)，在問詢環(huán)節(jié)中，監(jiān)管對于分拆主體的獨立性給予了重點關注。
例如，針對天士力生物母公司(天士力醫(yī)藥)為公司承擔市場推廣的情況，科創(chuàng)板上市委要求其說明這是否對業(yè)務的獨立性造成影響;至于廈鎢新能，由于其資金存在由控股股東廈門鎢業(yè)集中管理的情況，監(jiān)管要求其說明是否建立了獨立的財務核算體系、能否獨立作出財務決策、是否具有規(guī)范的財務會計制度。
實際上，在新規(guī)中，證監(jiān)會就重點強調了應當充分披露說明分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。如新規(guī)中規(guī)定，分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
那么從投資者的角度來看，除了獨立性外，對于此類案例還可重點關注哪些方面?
華泰證券表示，投資者可重點關注醫(yī)藥、地產、電力及公用事業(yè)、基礎化工、建筑、交運等擁有較多符合控股子公司分拆上市相關規(guī)定的上市公司的行業(yè);可關注類似企業(yè)孵化器模式、旗下控股眾多子公司且業(yè)務大多獨立的高新技術園區(qū)系和高校系的上市公司。
某金融所所長陳茗(化名)對記者表示，“除了獨立性之外，投資者對于這類公司，還是要從公司的業(yè)務能力、營收利潤水平、市場潛力等成長性角度去判斷。短期或許以溢價來作為投資的邏輯，但中長期仍然要以價值投資理念來引導投資行為。”
