原標(biāo)題:德邦股份:德邦物流股份有限公司關(guān)于收到要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要的提示性公告

證券代碼：

603056

證券簡(jiǎn)稱：德邦股份

公告編號(hào)：

2

022

-

013

德邦物流股份有限公司

關(guān)于收到要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德邦股份”、“公

司”或“本公司”或“上市公司”）先后收到公司實(shí)際控制人崔維星先生（以

下合稱為“創(chuàng)始人”）、控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公

司（以下簡(jiǎn)稱“德邦控股”或“目標(biāo)公司”）、宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公

司（以下簡(jiǎn)稱“京東卓風(fēng)”或“受讓方”）的通知，崔維星先生及其一致行動(dòng)

人薛霞女士（以下合稱為“創(chuàng)始股東”）、通過(guò)德邦控股間接持有公司股份的

德邦控股和/或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華

波、湯先保、張煥然（以下合稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方”）及德邦控股除前述創(chuàng)始

股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方外的合計(jì)153名自然人及機(jī)構(gòu)股東（以下合稱為“小股東轉(zhuǎn)

讓方”，與創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別與京東卓風(fēng)簽

訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件，在滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件約定的交割條件

的前提下，受讓方合計(jì)將受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的

目標(biāo)公司93,862,533股、占目標(biāo)公司總股本99.9870%的股份。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股東權(quán)利委托合稱本次交易。

公司于2022年3月11日收到京東卓風(fēng)就本次要約收購(gòu)事宜出具的《德邦物流

股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》（以下簡(jiǎn)稱“要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要”），本

次要約收購(gòu)系因京東卓風(fēng)通過(guò)受讓取得部分目標(biāo)公司股份且同時(shí)接受崔維星先

生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標(biāo)公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計(jì)取得目

標(biāo)公司99.9870%股份的表決權(quán)并實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制，從而間接控制目標(biāo)公司

所持有的本公司66.4965%股份；公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變更，崔維星先生將不

再是公司的實(shí)際控制人，目標(biāo)公司仍為公司控股股東，由JD.com, Inc.（以下簡(jiǎn)

稱“京東集團(tuán)”）控制的京東卓風(fēng)將成為公司的間接控股股東。根據(jù)《中華人民

共和國(guó)證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》，京東卓風(fēng)應(yīng)當(dāng)向除德邦控股之外

的其他德邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無(wú)限售條件流通普通股發(fā)出

全面要約。

一、要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要情況簡(jiǎn)介

要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要主要內(nèi)容如下：

（一） 本次要約收購(gòu)的收購(gòu)人

本次要約收購(gòu)人為京東卓風(fēng)。截至要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要披露日，收購(gòu)人的實(shí)

際控制關(guān)系圖如下：

注：持股比例數(shù)據(jù)截至2022年2月28日。

（二） 本次要約收購(gòu)的目的

為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《郵政強(qiáng)國(guó)建設(shè)行動(dòng)綱要》《“十四五”郵政業(yè)發(fā)展規(guī)

劃》的相關(guān)精神，打造綜合型寄遞物流供應(yīng)鏈集團(tuán)，更好推動(dòng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)

展，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，京東物流擬收購(gòu)德邦股份控股權(quán)。此次交易

有助于雙方物流網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品類進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，做精市場(chǎng)分工、做優(yōu)服務(wù)體

驗(yàn)，整合供應(yīng)鏈資源，提升網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)效率，降低綜合運(yùn)營(yíng)成本，持續(xù)為客戶創(chuàng)

造更大價(jià)值。為提高京東集團(tuán)對(duì)下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購(gòu)

將以終止德邦股份的上市地位為目的。

在本次間接收購(gòu)?fù)瓿珊?，京東卓風(fēng)通過(guò)受讓德邦控股部分股份且同時(shí)接受

德邦控股部分股東委托獲得德邦控股部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計(jì)可取

得德邦控股99.9870%股份的表決權(quán)并實(shí)現(xiàn)對(duì)德邦控股的控制，從而間接控制德

邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次間接收購(gòu)?fù)瓿珊?，京東卓風(fēng)通過(guò)

控股德邦控股間接擁有權(quán)益的德邦股份的股份比例將超過(guò)德邦股份已發(fā)行股份

的30%，從而觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，京東卓風(fēng)應(yīng)當(dāng)向除德邦控股之外的其他德

邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無(wú)限售條件流通普通股發(fā)出全面要

約。

（三） 本次要約收購(gòu)方式及收購(gòu)股份的相關(guān)情況

本次要約收購(gòu)股份為德邦股份除收購(gòu)人本次間接收購(gòu)取得的德邦控股所持

有的德邦股份66.4965%股份以外的其他已上市無(wú)限售條件流通普通股。截至本公

告披露之日，除本次間接收購(gòu)取得的德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份以

外的德邦股份全部已上市無(wú)限售條件流通普通股具體情況如下：

股份種類

要約價(jià)格

（元/股）

要約收購(gòu)數(shù)量

（股）

占德邦股份已發(fā)行

股份的比例

無(wú)限售條件流通股

13.15

277,109,539

26.98%

（四） 本次要約收購(gòu)的有效期限

本次要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外，具體起止日期

另行公告。

二、其他說(shuō)明

本次收購(gòu)尚需向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)并取

得批準(zhǔn)。此外，本次收購(gòu)尚需經(jīng)收購(gòu)人間接控股股東京東物流股東大會(huì)和收購(gòu)

人唯一股東京東物流供應(yīng)鏈的審議批準(zhǔn)。本次收購(gòu)若需履行其他相關(guān)法定程

序，將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該程序。本收購(gòu)要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_

定性。因該事項(xiàng)存在不確定性，敬請(qǐng)投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。此

外，敬請(qǐng)投資者關(guān)注本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟮掳罟煞菘赡懿痪邆渖鲜袟l件的相關(guān)

投資風(fēng)險(xiǎn)。

如本次交易順利實(shí)施，在京東卓風(fēng)取得德邦控股的控制權(quán)后，上市公司及

相關(guān)下屬子公司應(yīng)向相應(yīng)行業(yè)主管部門(mén)申請(qǐng)變更相關(guān)《快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》

的經(jīng)營(yíng)范圍及剝離相關(guān)增值電信業(yè)務(wù)或注銷前述《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可

證》，以符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)(2021年版)》規(guī)定的外

商投資準(zhǔn)入監(jiān)管要求。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會(huì)

20

22

年

3

月

1

2

日

關(guān)鍵詞： 要約收購(gòu) 目標(biāo)公司 德邦物流