原標(biāo)題:歐普康視:容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于歐普康視科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票的會后事項承諾函

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

關(guān)于歐普康視科技股份有限公司

創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票的會后事項承諾函

深圳證券交易所：

歐普康視科技股份有限公司（以下簡稱“歐普康視”、“公司”或“發(fā)行人”）創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）申請已于2021年9月15日經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過，并于2021年11月3日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于同意歐普康視科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3405號）。

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”）作為發(fā)行人本次發(fā)行的審計機(jī)構(gòu)。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》、《關(guān)于再融資公司會后事項相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]257號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕502號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕501號）等文件的有關(guān)規(guī)定，本所對公司2021年年度報告對本次發(fā)行的影響以及相關(guān)會后事項進(jìn)行了核查，現(xiàn)就主要事項說明如下：

一、公司業(yè)績變動情況

公司于2022年3月29日披露了《2021年年度報告》，公司2021年年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)情況如下：

（一）2021年度公司主要經(jīng)營數(shù)據(jù)變動情況

單位：萬元

2021年度公司業(yè)績增長的主要原因是公司核心產(chǎn)品角膜塑形鏡的需求仍然處于上升通道中。一方面，公司產(chǎn)品具有個性化定制、矯正度數(shù)高、交貨周期短等特點，公司在技術(shù)培訓(xùn)、驗配支持、全國聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、安全保障等方面具有較強(qiáng)的競爭力，促進(jìn)了已合作終端銷量的提高。另一方面，公司在2021年度新增了一批合作終端，同時通過投資增加了一批控股和參股的營銷服務(wù)終端，增加了銷售量。

（三）經(jīng)營業(yè)績變動是否可以合理預(yù)計，是否已經(jīng)充分提示風(fēng)險

公司于2021年11月3日公告的《歐普康視科技股份有限公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募集說明書（注冊稿）》及國元證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“國元證券”）出具的《國元證券股份有限公司關(guān)于歐普康視科技股份有限公司2021年度創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票之證券發(fā)行保薦書》、《國元證券股份有限公司關(guān)于歐普康視科技股份有限公司2021年度向特定對象發(fā)行股票之上市保薦書》等文件中，對國家行業(yè)政策的變化和產(chǎn)品法律風(fēng)險、現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一可能導(dǎo)致的風(fēng)險、銷售區(qū)域較為集中的風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、子公司較多帶來的內(nèi)控管理風(fēng)險等進(jìn)行了風(fēng)險提示，具體情況如下：

“一、國家行業(yè)政策的變化和產(chǎn)品法律風(fēng)險

（一）行業(yè)政策變化的風(fēng)險

公司從事的業(yè)務(wù)屬于“醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備”中的“植入體內(nèi)或長期接觸體內(nèi)的眼科光學(xué)器具”行業(yè)，管理類別屬于《醫(yī)療器械分類目錄》中的Ⅲ類醫(yī)療器械。公司產(chǎn)品屬于許可經(jīng)營產(chǎn)品，若未來相關(guān)醫(yī)療政策發(fā)生變化，將會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。

二、現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一可能導(dǎo)致的風(fēng)險

公司銷售收入目前主要依賴角膜塑形鏡。報告期內(nèi)，公司角膜塑形鏡的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為67.63%、67.62%、59.90%和56.95%，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對單一。主要產(chǎn)品較為集中使得公司的經(jīng)營業(yè)績較為依賴角膜塑形鏡，若近視矯治市場發(fā)生重大波動，或者由于替代產(chǎn)品的出現(xiàn)導(dǎo)致市場對公司的產(chǎn)品需求大幅減少，或者由于競爭對手同類產(chǎn)品的推出，可能會導(dǎo)致公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品競爭優(yōu)勢喪失，進(jìn)而對公司經(jīng)營造成重大不利影響。

三、銷售區(qū)域較為集中的風(fēng)險

華東地區(qū)是公司產(chǎn)品的主要銷售區(qū)域。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品在華東地區(qū)的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為61.99%、60.94%、63.85%和63.46%。公司在華東地區(qū)銷售比例較高與公司的市場開拓戰(zhàn)略、公司產(chǎn)品的市場認(rèn)知度及地區(qū)消費差異等密切相關(guān)。公司近年在深耕華東市場的情況下，亦努力提升其他各地區(qū)市場的銷售，其他地區(qū)市場的銷售均保持增長，但基于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大以及市場開拓的長期性。截至本募集說明書簽署日，公司的業(yè)務(wù)收入仍主要來源于華東地區(qū)，若華東地區(qū)銷售市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化，將對公司業(yè)績帶來不利影響。

四、財務(wù)風(fēng)險

（一）毛利率波動風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品角膜塑形鏡毛利率分別為90.46%、90.92%、90.21%和89.02%，毛利率相對較高。如果公司未來無法應(yīng)對角膜塑形鏡市場競爭進(jìn)一步加劇、醫(yī)療政策發(fā)生不利變化、原材料整體價格水平上漲等因素帶來的不利影響，可能導(dǎo)致角膜塑形鏡毛利率下滑，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績。

（三）商譽減值風(fēng)險

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。報告期各期末，公司商譽賬面價值分別為4,506.32萬元、8,451.15萬元、17,199.26萬元和19,800.42萬元，系并購武漢視佳醫(yī)眼科門診有限公司、宣城市歐普康視百秀醫(yī)療器械有限公司等44家企業(yè)所形成。截至2021年6月30日，公司合并報表凈資產(chǎn)為21.76億元，商譽占凈資產(chǎn)的比例為9.10%，商譽占凈資產(chǎn)的比例較高。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，商譽不做攤銷處理，但需要在未來每年年度終了時進(jìn)行減值測試。公司每年末對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。報告期各期末，公司商譽減值準(zhǔn)備金額分別為0萬元、291.62萬元、396.99萬元和396.99萬元，上述商譽減值準(zhǔn)備系2019年末、2020年末深圳歐普視光眼科門診部及淮南優(yōu)視眼鏡銷售有限公司經(jīng)減值測試可回收金額低于資產(chǎn)組整體賬面價值，計提的減值準(zhǔn)備。

2019年度，宣城市歐普康視百秀醫(yī)療器械有限公司受以框架鏡業(yè)務(wù)為主向眼視光醫(yī)療服務(wù)為主轉(zhuǎn)型影響，考核期間實現(xiàn)了盈利，但未完成業(yè)績承諾，其后的考核期均已完成業(yè)績承諾；安徽視特佳視光科技有限公司受主要門店裝修改造停業(yè)3個月影響，當(dāng)年實現(xiàn)了盈利，但未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾，其后的考核期已完成業(yè)績承諾。2020年度，西安市閻良區(qū)歐普康視眼科門診有限公司受2020年2-3月疫情影響，考核期間實現(xiàn)了盈利，但未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾。上述三家標(biāo)的公司的承諾方均按合同約定予以補償，公司年底對商譽進(jìn)行減值測試時，未發(fā)現(xiàn)存在減值跡象。

由于我國近視群體基數(shù)較大且低齡化、重度化程度逐步加深，隨著青少年近視率的提高與視力改善需求的增加，我國角膜塑形鏡市場滲透率將呈現(xiàn)快速增長趨勢，同時受益于醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展和國家政策支持，未來角膜塑形鏡市場空間十分廣闊。公司角膜塑形鏡屬于個性化定制產(chǎn)品，客戶通過訂單系統(tǒng)實時下單，產(chǎn)品的生產(chǎn)周期較短，一般為接到客戶訂單后3-10天可生產(chǎn)完成，并在生產(chǎn)完成后及時寄送客戶，實時訂單往往較為分散且業(yè)務(wù)周期較短。總體而言，標(biāo)的公司未來預(yù)期業(yè)績逐年提升，向良好方向發(fā)展。

在未來每年年度終了時需要進(jìn)行減值測試，因此需要承擔(dān)減值測試造成的費用，并且未來包括但不限于行業(yè)競爭加劇以及國家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能對標(biāo)的公司的業(yè)績造成影響，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，那么收購所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而對上市公司當(dāng)期損益及凈資產(chǎn)等持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

六、子公司較多帶來的內(nèi)控管理風(fēng)險

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司通過新設(shè)或非同一控制下合并設(shè)立子公司的方式建設(shè)營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)以發(fā)展當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)，截至2021年6月30日，公司納入合并報表范圍內(nèi)的子公司共250家。公司子公司數(shù)量較多將對公司內(nèi)部管理、統(tǒng)籌規(guī)劃、生產(chǎn)組織和商務(wù)支持等方面提出較高要求，如果公司管理層不能持續(xù)保持高效的管理水平，保證公司的運作機(jī)制有效運行，將可能因管理漏洞和內(nèi)部控制不力而造成不利影響。”

綜上，公司及保薦機(jī)構(gòu)已對經(jīng)營業(yè)績變動進(jìn)行了審慎預(yù)計，并對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行了充分說明和提示，不存在損害投資者或者中小股東利益的情況。

（四）經(jīng)營業(yè)績變動是否對本次募集資金投資項目產(chǎn)生重大不利影響 本次發(fā)行的募集資金總額為204,155.12萬元，扣除發(fā)行費用后用于接觸鏡和配套產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目和社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目，為公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展提供重要支撐。公司目前的經(jīng)營情況正常，本次募集資金投資項目的實施條件并未發(fā)生變化，仍將按原計劃實施。

（五）上述事項對公司本次向特定對象發(fā)行股票的影響

截至本承諾函出具日，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況正常，公司本次發(fā)行仍符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件，經(jīng)營業(yè)績變動不會對公司本次發(fā)行產(chǎn)生重大影響。

二、關(guān)于發(fā)行人 2021年限制性股票激勵計劃的核查

（一）發(fā)行人 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)情況

公司分別于2021年12月15日日召開的第三屆董事會第十八次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議及2021年12月31日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<歐普康視科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<歐普康視科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》，同意公司向 45名激勵對象授予1,950,000股限制性股票，授予價格30.82元/股。2021年12月16日-2021年12月26日，公司通過內(nèi)部網(wǎng)站將公司本次擬激勵對象名單及職位予以公示。2021年12月27日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明》。

2021年12月 31日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予股票數(shù)量和授予人數(shù)的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，由于1名原激勵對象因資金籌集不足的個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票，本次限制性股票的授予人數(shù)由45人調(diào)整為44人，授予股數(shù)由1,608,400股調(diào)整為1,580,400股。同時，第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予事項的議案》。公司董事會確定本次激勵計劃限制性股票的授予日為2021年12月31日，向44名激勵對象授予1,580,400股限制性股票。

在本次限制性股票激勵計劃授予日確定后的資金繳納、股份登記過程中，4名原激勵對象因資金籌集不足等個人原因自愿全部放棄認(rèn)購，部分原激勵對象因資金籌集不足等個人原因自愿部分放棄認(rèn)購，公司取消該等原激勵對象擬獲授的限制性股票合計192,040股。

鑒于上述情形，本激勵計劃的限制性股票激勵對象授予完成人數(shù)為40人，授予登記股份數(shù)量為1,388,360股。授予完成后的激勵對象名單詳見公司刊登于2022年3月4日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《歐普康視2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單（實際授予完成）》。

除上述情形外，本次實際授予完成的激勵對象獲授限制性股票情況與公司網(wǎng)站、公告等公示情況一致，未有其他調(diào)整。

天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年2月15日出具了天職業(yè)字[2022]5361號驗資報告，對公司截至2022年2月10日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況進(jìn)行了審驗，經(jīng)審驗，截至2022年2月10日止，公司已收到限制性股票激勵對象繳納的新增股本合計人民幣1,388,360.00元（大寫：壹佰叁拾捌萬捌仟叁佰陸拾元整），全部以貨幣出資。公司本次增資前的注冊資本人民幣850,508,170.00元，股本人民幣850,508,170.00元，變更后的注冊資本為人民幣851,896,530.00元，累計股本為人民幣851,896,530.00元。

本激勵計劃授予的限制性股票上市日期為2022年4月1日。

（二）本次非公開發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量的調(diào)整情況

根據(jù)本次發(fā)行募集說明書，若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行人2021年限制性股票激勵計劃首次授予股票登記完成后，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量由不超過42,525,408股（含本數(shù)）（即不超過本次發(fā)行前總股本的5%）調(diào)整為不超過42,594,826股（含本數(shù)）（即不超過本次發(fā)行前總股本的5%）。

除以上調(diào)整外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的其他事項均無變化。

三、本所對發(fā)行人會后事項的說明及作出的承諾

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》、《關(guān)于再融資公司會后事項相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]257號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕502號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕501號）的規(guī)定，公司自中國證監(jiān)會作出注冊決定之日至本承諾函簽署日期間，沒有發(fā)生可能導(dǎo)致公司不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的重大事項，具體如下：

1、發(fā)行人2019年度、2020年度及2021年度的財務(wù)報告均經(jīng)審計，并由本所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》。

2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國元證券出具的專項說明和律師安徽天禾律師事務(wù)所出具的法律意見書中沒有影響發(fā)行人發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。

3、發(fā)行人無重大違法違規(guī)行為。

4、發(fā)行人財務(wù)狀況正常，報表項目無異常變化。

公司 2021年度業(yè)績變化情況的原因詳見本承諾之“一、（一）2021年度公司主要經(jīng)營數(shù)據(jù)變動情況”和“一、（二）2021年度公司業(yè)績變動的主要原因”。

5、發(fā)行人沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。

6、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。

7、發(fā)行人管理層及核心技術(shù)人員保持穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對發(fā)行人的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。

8、發(fā)行人沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報材料中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

9、經(jīng)辦本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及保薦代表人、會計師事務(wù)所及簽字會計師、律師事務(wù)所及簽字律師未受到有關(guān)部門的處罰，除2021年度發(fā)行人審計報告簽字會計師毛偉更換為付勁勇外，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)和其他簽字人員未發(fā)生更換。

10、發(fā)行人未作出盈利預(yù)測。

11、發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響發(fā)行人發(fā)行新股的潛在糾紛。

12、發(fā)行人沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。

13、發(fā)行人沒有發(fā)生影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。

14、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化。

15、發(fā)行人主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。

16、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項。

17、發(fā)行人不存在影響本次發(fā)行的媒體質(zhì)疑的報道。

18、發(fā)行人不存在其他影響本次發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。

綜上所述，發(fā)行人自2021年11月3日至本承諾函出具日，未發(fā)生《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2002］15號）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》、《關(guān)于再融資公司會后事項相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函［2008］257號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕502號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（深證上〔2020〕501號）中所述可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的重大事項，發(fā)行人繼續(xù)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》的發(fā)行要求。

（以下無正文）

關(guān)鍵詞： 歐普康視 激勵計劃 特定對象