原標(biāo)題:容百科技:關(guān)于對外投資暨收購斯科蘭德的自愿性披露公告
證券代碼：688005 證券簡稱：容百科技 公告編號：2022-057
寧波容百新能源科技股份有限公司
【資料圖】
關(guān)于對外投資暨收購斯科蘭德的自愿性披露公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 投資標(biāo)的名稱：天津斯科蘭德科技有限公司（以下簡稱“斯科蘭德”或“標(biāo)的公司”）
? 投資金額：38,900萬元人民幣
? 寧波容百新能源科技股份有限公司（以下簡稱“容百科技”或“公司”）基于“新一體化”戰(zhàn)略布局，使用自有及自籌資金38,900萬元人民幣投資斯科蘭德，本次交易完成后，公司將持有斯科蘭德68.25%的股權(quán)，斯科蘭德將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。截至本公告披露之日，相關(guān)方已簽署具備約束力的協(xié)議，并于近日完成股權(quán)過戶及工商變更手續(xù)。
? 根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次交易無需提交公司董事會、股東大會審議，無需獲得政府部門批準(zhǔn)。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
? 本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預(yù)計對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。
? 相關(guān)風(fēng)險提示：
1. 相較于高鎳三元正極材料，磷酸錳鐵鋰材料是一條新的技術(shù)路線。斯科蘭德目前處于產(chǎn)品規(guī)?；慨a(chǎn)的初期，在產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)線認(rèn)證等方面尚需時間，產(chǎn)能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
2. 公司與斯科蘭德在產(chǎn)品協(xié)同研發(fā)、前沿技術(shù)開發(fā)、新客戶開拓等方面擁有良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)，但仍存在未能有效實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合及經(jīng)營管理等方面的風(fēng)險。
3. 本次對外投資是公司從長遠(yuǎn)利益出發(fā)而做出的慎重決策，標(biāo)的公司可能會存在一定的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險。公司將完善各項內(nèi)控制度，明確 經(jīng)營策略和風(fēng)險管理，組建良好的經(jīng)營管理團隊，不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場變化， 積極防范和應(yīng)對上述風(fēng)險。
一、 對外投資概述
基于“新一體化”戰(zhàn)略，公司將持續(xù)強化在正極材料新技術(shù)儲備和新材料量產(chǎn)能力等方面的布局，實現(xiàn)從高鎳龍頭到全市場覆蓋的正極材料綜合供應(yīng)商的轉(zhuǎn)型。磷酸錳鐵鋰材料（以下簡稱“LMFP材料”）作為磷酸鐵鋰的升級替代材料，目前在小動力市場已經(jīng)形成了一定市場規(guī)模，并有望在3C數(shù)碼、動力市場得到大規(guī)模應(yīng)用，具備良好的市場前景。
斯科蘭德專注于LMFP材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其創(chuàng)始團隊擁有多年磷酸鹽系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗，是國內(nèi)率先穩(wěn)定量產(chǎn)并批量市場化銷售LMFP材料的企業(yè)之一。本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預(yù)計對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。
二、 交易標(biāo)的基本情況
(一)基本信息
| 企業(yè)名稱 | 天津斯科蘭德科技有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91120110MA06DFYY90 |
| 住所 | 天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）澳洲路6262號查驗庫辦公區(qū)202室 |
| 法定代表人 | 李積剛 |
| 注冊資本 | 133.327萬元 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營范圍 | 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電池銷售；新能源原動設(shè)備銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售；新興能源技術(shù)研發(fā)；電力電子元器件 |
| 銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售等業(yè)務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） | |
| 成立日期 | 2018年7月10日 |
| 營業(yè)期限 | 長期 |
(二)主營業(yè)務(wù)
斯科蘭德是一家專注于LMFP的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的創(chuàng)新型科技企業(yè)，擁有低成本、規(guī)模量產(chǎn)納米LMFP正極材料的核心技術(shù)及生產(chǎn)工藝等10項發(fā)明專利和6項實用新型專利。
斯科蘭德目前已有6200噸/年LMFP產(chǎn)能。其中：斯科蘭德控股子公司臨汾中貝新材料有限公司（以下簡稱“臨汾中貝”）擁有5000噸/年LMFP產(chǎn)能；斯科蘭德與四川新國榮能源材料有限公司（以下簡稱“四川新國榮”）簽署了3年獨家排他的《產(chǎn)品委托加工協(xié)議》，四川新國榮現(xiàn)有1200噸/年LMFP產(chǎn)能。同時，斯科蘭德正在擴建產(chǎn)能至萬噸級以上。
斯科蘭德與國內(nèi)外大部分知名電池廠商都建立了合作開發(fā)關(guān)系，處于 LMFP市場領(lǐng)先地位。在兩輪車市場，斯科蘭德已實現(xiàn)每月穩(wěn)定出貨逾百噸；在四輪車市場，已實現(xiàn)每月百公斤至噸級的出貨。
(三)收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 實繳資本（萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李積剛 | 60.00 | 45.00 |
| 2 | 苑永 | 40.00 | 30.00 |
| 3 | 肖祥宏 | 13.33 | 10.00 |
| 4 | 孫正陸 | 6.67 | 5.00 |
| 5 | 天津蘭德企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 13.33 | 10.00 |
| 合計 | 133.33 | 100.00 |
(四)財務(wù)數(shù)據(jù)
斯科蘭德單體最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 項目 | 2021年12月31日（未經(jīng)審計） | 2022年3月31日（未經(jīng)審計） |
| 資產(chǎn)總額 | 6,104,196.47 | 7,524,587.21 |
| 負(fù)債總額 | 5,358,886.36 | 6,785,084.07 |
| 資產(chǎn)凈額 | 745,310.11 | 739,503.14 |
| 營業(yè)收入 | 7,585,864.13 | 2,938,607.49 |
| 凈利潤 | -269,551.31 | -5,806.97 |
三、 本次交易的定價依據(jù)
本次交易的定價參考了公開市場相似案例的定價情況和標(biāo)的公司所在細(xì)分領(lǐng)域的市場發(fā)展情況報告，結(jié)合標(biāo)的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，從而進(jìn)行整體定價。
根據(jù)行業(yè)第三方研究機構(gòu)公開報告顯示，2030年中國新能源汽車滲透率將達(dá) 55%，其中：高鎳三元材料、磷酸錳鐵鋰材料、鈉電材料三種產(chǎn)品將占據(jù)全球鋰電正極市場 70%以上的市場份額。全球新能源行業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展，終端需求帶動中游同步提升發(fā)展節(jié)奏和空間。
通過對公開市場同類型案例的主要指標(biāo)的對比和分析，本次交易定價總體符合市場定價水平。
四、 對外投資協(xié)議簽署情況
(一)協(xié)議的簽署方
甲方：寧波容百新能源科技股份有限公司
乙方：天津斯科蘭德科技有限公司
丙方：
丙方 1（原股東）：李積剛
丙方 2（原股東）：苑永
丙方 3（原股東）：肖祥宏
丙方 4（原股東）：孫正陸
丙方 5（原股東）：天津蘭德企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
丁方：
丁方 1：姚俊飛
丁方 2：俞濟蕓
甲方、乙方、丙方、丁方合稱“四方”或“各方”。
注：公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，公司與交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(二)協(xié)議主要條款
2.1 協(xié)議主要內(nèi)容
本次交易基于協(xié)議各方對交易標(biāo)的投資價值達(dá)成合意，甲方擬使用自有及自籌資金38,900萬元投資乙方。其中：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以1,900萬元受讓丙方1和丙方2持有的乙方10%股權(quán)；前述股權(quán)受讓完成后，甲方將通過以貨幣形式分批出資合計37,000萬元增資乙方，認(rèn)購乙方259.65萬元新增注冊資本，此次增資款有259.65萬元計入注冊資本，36,740.35萬元計入資本公積。本次交易完成后，公司將持有乙方68.25%的股權(quán)，乙方將成為甲方控股子公司，納入甲方合并報表范圍。丁方1和丁方2擬通過以貨幣形式分別出資800萬元和200萬元，分別獲得乙方1.40%股權(quán)、0.35%股權(quán)。
2.2 增資款繳付和用途
（1）增資款繳付批次
甲方將分三筆對乙方支付增資款項。根據(jù)協(xié)議約定的具體繳付條件：第一筆增資款繳付 5000萬元，其中 259.65萬元為新增注冊資本；第二筆增資款繳付5000萬元；第三筆繳付 27,000萬元。
（2）增資款用途
甲方繳付的第一筆增資款優(yōu)先用于乙方繳付臨汾中貝53.5%的注冊資本金。
第二筆和第三筆繳款根據(jù)乙方業(yè)務(wù)需要，用于補充流動資金，主要用于主營業(yè)務(wù)的研發(fā)、銷售和產(chǎn)能擴建的流動資金。
2.3 董事會和財務(wù)負(fù)責(zé)人的設(shè)置與安排
本次收購?fù)瓿珊?，乙方董事會將?5人構(gòu)成，其中 3名由甲方提名的人員擔(dān)任；乙方的董事長、副董事長以及財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方提名的人員擔(dān)任。
2.4 其他事項
（1）通過股權(quán)整合，乙方直接和間接持有其控股子公司臨汾中貝的股權(quán)比例達(dá)到53.50%以上。
（2）乙方及其合并報表范圍的公司是丙方（包括丙方的關(guān)聯(lián)方及各自的近親屬）從事磷酸錳鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)的唯一平臺和主體，亦是丙方（包括丙方的關(guān)聯(lián)方及各自的近親屬）擁有的與磷酸錳鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)申請專利及技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的唯一平臺和主體；未經(jīng)甲方的事先書面許可，丙方（包括丙方的關(guān)聯(lián)方及各自的近親屬）不得以任何方式自營或與他人合營或者采取任何直接或間接的方式從事與乙方相同、相似或相競爭的業(yè)務(wù)（“競爭活動”）。
（3）本協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成違約；除本協(xié)議上述條款另有約定的違約責(zé)任外，違約方應(yīng)就其違約行為使其他方遭受的全部直接或間接經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。
(三)收購后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 實繳資本 （萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甲方 | 272.98 | 68.25 |
| 2 | 丙方1 | 53.33 | 13.34 |
| 3 | 丙方2 | 33.34 | 8.33 |
| 4 | 丙方3 | 13.33 | 3.33 |
| 5 | 丙方5 | 13.33 | 3.33 |
| 6 | 丙方4 | 6.67 | 1.67 |
| 7 | 丁方1 | 5.61 | 1.40 |
| 8 | 丁方2 | 1.40 | 0.35 |
| 合計 | 399.99 | 100.00 |
五、 本次收購對上市公司的影響
基于“新一體化”戰(zhàn)略，公司將持續(xù)強化在正極材料新技術(shù)儲備和新材料量產(chǎn)能力等方面的布局，實現(xiàn)從高鎳龍頭到全市場覆蓋的正極材料綜合供應(yīng)商的轉(zhuǎn)型。標(biāo)的公司的產(chǎn)品將覆蓋中低端動力、儲能和二輪小動力等主流市場，同時在四輪動力市場擁有良好的發(fā)展空間，具體在以下幾個方面對公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
1. 公司作為高鎳龍頭，堅持做強和發(fā)展高鎳、超高鎳產(chǎn)品的同時，追求在其他正極材料領(lǐng)域的積極發(fā)展。本次收購將有助于公司擴展正極材料市場，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)“高、中、低”端材料的全覆蓋，從而提升公司在正極材料領(lǐng)域的綜合競爭力。
2．標(biāo)的公司在電動兩輪車市場擁有一批穩(wěn)定的客戶，在四輪動力電池市場，與諸多國內(nèi)外知名電池廠商進(jìn)行了深度的材料研發(fā)合作，積累了深厚的客戶基礎(chǔ)。
通過此次投資，公司將與斯科蘭德在下游市場深度協(xié)同，有利于公司進(jìn)行新客戶的開發(fā)和合作，降低整體經(jīng)營風(fēng)險。
3．基于業(yè)務(wù)協(xié)同降低正極材料綜合成本。三元材料及磷酸錳鐵鋰在生產(chǎn)過程中，分別需要用到氧氣、氮氣。未來一體化經(jīng)營后，空分制氧剩余氮氣可以用于磷酸錳鐵鋰的加工及制備，減少資源浪費，降低材料成本。同時，公司與斯科蘭德在戰(zhàn)略管理、供應(yīng)鏈管理、工程建設(shè)等方面亦能形成良好的協(xié)同效應(yīng)，有望提升公司的綜合盈利能力。
4. 本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形， 預(yù)計對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。
六、 風(fēng)險提示
1. 相較于高鎳三元正極材料，磷酸錳鐵鋰材料是一條新的技術(shù)路線。斯科蘭德目前處于產(chǎn)品規(guī)?；慨a(chǎn)的初期，在產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)線認(rèn)證等方面尚需時間，產(chǎn)能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
2. 公司與斯科蘭德在產(chǎn)品協(xié)同研發(fā)、前沿技術(shù)開發(fā)、新客戶開拓等方面擁有良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)，但仍存在未能有效實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合及經(jīng)營管理等方面的風(fēng)險。
3. 本次對外投資是公司從長遠(yuǎn)利益出發(fā)而做出的慎重決策，標(biāo)的公司可能會存在一定的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險。公司將完善各項內(nèi)控制度，明確 經(jīng)營策略和風(fēng)險管理，組建良好的經(jīng)營管理團隊，不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場變化， 積極防范和應(yīng)對上述風(fēng)險。
敬請廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險。
特此公告。
寧波容百新能源科技股份有限公司董事會
2022年 7月 21日
關(guān)鍵詞： 以下簡稱 經(jīng)營管理 注冊資本
