浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)2021年年報(bào)問詢函回復(fù)的獨(dú)立董事意見
(資料圖片)
2.你公司2020年因失控子公司的商譽(yù)減值期初數(shù)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)、盈利補(bǔ)償協(xié)議等事項(xiàng)被出具否定意見的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)你公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。請(qǐng)你公司說明上述否定意見涉及事項(xiàng)的整改進(jìn)展情況，相關(guān)內(nèi)部控制制度安排是否合理并得到有效執(zhí)行，以前年度的內(nèi)部控制重大缺陷是否已完全消除。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事意見：
公司于 2022年 1月 10日召開了第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于寧波證監(jiān)局對(duì)公司采取行政監(jiān)管措施的整改報(bào)告的議案》并于 2022年 4月28日召開了第六屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過了《<2021年年度報(bào)告>及摘要》、《關(guān)于<公司2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》、《董事會(huì)關(guān)于2018年度、2019年度、2020年度審計(jì)報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項(xiàng)的重大影響消除情況的專項(xiàng)說明》。結(jié)合公司所述情況，公司獨(dú)立董事認(rèn)為，針對(duì)上述整改事項(xiàng)，公司2021年年審會(huì)計(jì)師對(duì)公司已出具《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2018 年度、2019 年度、2020 年度審計(jì)報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項(xiàng)的重大影響消除情況的審核報(bào)告》及標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，相關(guān)內(nèi)部控制制度安排已合理并得到有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)以前年度內(nèi)部控制未消除的情形。
（2）說明在上海千年業(yè)績(jī)大幅下滑的情況下，相關(guān)交易價(jià)格仍高于前次作價(jià)的合理性，是否損害上市公司利益。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事意見：
綜合以上情況，《和解框架協(xié)議》增加了對(duì)相關(guān)方的約束條款，為公平解決公司歷史遺留問題，維護(hù)上市公司和投資者利益，起到了積極作用。公司后續(xù)與仲成榮、湯雷在仲裁判決下的協(xié)商談判也要以維護(hù)上市公司利益為出發(fā)點(diǎn)，盡快完成協(xié)商談判工作，確保公司后續(xù)的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。
（1）說明此次對(duì)上海千年2019年和2021年商譽(yù)減值測(cè)試、2020年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的具體過程，包括主要參數(shù)選取、相關(guān)測(cè)算依據(jù)和結(jié)果等，與前次2019年商譽(yù)減值測(cè)試和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備結(jié)果的主要差異及原因，并結(jié)合上海千年所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析你公司此次計(jì)提商譽(yù)和相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的充分性、合理性。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、年審會(huì)計(jì)師、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事意見：
根據(jù)立信所出具的《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告的審核報(bào)告》，公司對(duì)上海千年股權(quán)、商譽(yù)形成的原始依據(jù)及獲取并復(fù)核圍海股份公司管理層對(duì)上海千年的股權(quán)和商譽(yù)是否存在減值跡象所依據(jù)的資料，并且結(jié)合評(píng)估師對(duì)2019年末上海千年股權(quán)價(jià)值減值測(cè)試及商譽(yù)減值測(cè)試、2020年末上海千年股權(quán)價(jià)值減值測(cè)試、2021年末上海千年股權(quán)價(jià)值減值測(cè)試及商譽(yù)減值測(cè)試的評(píng)估結(jié)果，我們認(rèn)為，公司對(duì)上海千年與股權(quán)價(jià)值減值、商譽(yù)減值相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是充分并合理的。
（2）結(jié)合上海千年2019年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況，說明上海千年承諾期屆滿未發(fā)生減值的主要原因及合理性，上海千年相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人是否需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，你公司是否采取相應(yīng)的措施保障上市公司利益。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事、年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事意見：
我們核查了盈利補(bǔ)償協(xié)議中盈利補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)條款，以及立信所出具的《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告的審核報(bào)告》，報(bào)告表明交易標(biāo)的資產(chǎn)未發(fā)生減值；同時(shí)，結(jié)合格律（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于公司持有的上海千年股權(quán)于2019年12月31日可收回金額的評(píng)估報(bào)告，比較了股權(quán)價(jià)值與交易價(jià)格，根據(jù)上述協(xié)議約定和審核報(bào)告所確定的事實(shí)，我們認(rèn)為上海千年相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
2、你公司在收購(gòu)前是否充分評(píng)估可能的變化情況，你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在作出收購(gòu)上述資產(chǎn)決定時(shí)是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。
獨(dú)立董事意見：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25號(hào)）主要內(nèi)容為“你公司存在未及時(shí)披露與并購(gòu)千年設(shè)計(jì)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的兩份合同，導(dǎo)致已披露的重大資產(chǎn)重組方案不完整?！辈⑶覍?duì)公司個(gè)別時(shí)任相關(guān)人員已處罰，根據(jù)現(xiàn)有相關(guān)材料，我們認(rèn)為目前除前述人員外亦未發(fā)現(xiàn)其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在作出收購(gòu)上述資產(chǎn)決定時(shí)存在未勤勉盡責(zé)情形。
【以下無正文】
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獨(dú)立董事簽字：
2022年 11月 14日
