中信建投證券股份有限公司
【資料圖】
關于深圳拓邦股份有限公司
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
作為深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“拓邦股份”或“公司”）2021年非公開發(fā)行 A股股票的保薦機構(gòu)，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構(gòu)”）根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》和《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就拓邦股份第七屆董事會第三十次會議審議的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》進行審慎核查，相關情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）2019年可轉(zhuǎn)換公司債券
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳拓邦股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2018]1842號）核準，公司公開發(fā)行了 573萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張債券面值為人民幣 100元，募集資金總額為人民幣573,000,000元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣 565,436,509.42元。
前述募集資金已于 2019年 3月 13日全部到位，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對其到位情況進行了審驗，并出具了“瑞華驗字[2019]48270001號”《驗資報告》。本次募集資金扣除發(fā)行費用后用于“拓邦華東運營中心”的募投項目。
（二）2021年非公開發(fā)行股票
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳拓邦股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2020]1865號）的核準，公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股 92,105,263股，面值為每股人民幣 1元，發(fā)行價格為每股人民幣 11.40元，募集資金總額為人民 1,049,999,998.202元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣 1,036,847,068.71元。上述募集資金已于 2021年 5月 10日劃入公司募集資金專項帳戶。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“天職業(yè)字[2021]29460號”《驗資報告》。本次募集資金扣除發(fā)行費用后用于“拓邦惠州第二工業(yè)園項目”及“補充流動資金”募投項目。
公司已將上述募集資金專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了監(jiān)管協(xié)議。
二、募集資金投資項目的基本情況
（一）2019年可轉(zhuǎn)換公司債券
公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目及募集資金使用情況如下：
| 項目名稱 | 投資總額 （萬元） | 擬使用募集資金投資金額 （萬元） |
| 拓邦華東地區(qū) 運營中心 | 79,369.68 | 57,300.00 |
| 79,369.68 | 57,300.00 |
（二）2021年非公開發(fā)行股票
公司第七屆董事會第十八次（臨時）會議、第七屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關于部分募集資金投資項目變更實施方式、實施主體、實施地點的議案》，調(diào)整了募集資金投資項目之“拓邦惠州第二工業(yè)園項目”中鋰電項目的實施方式、實施主體及實施地點。本次變更后，公司將通過對全資子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下簡稱“南通拓邦”）實繳注冊資本的方式將募集資金劃撥至南通拓邦銀行賬戶，南通拓邦將對募集資金進行專戶存儲，用于拓邦南通工業(yè)園一期第一階段項目。
公司第七屆董事會第二十七次（臨時）會議、第七屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關于部分募集資金投資項目再次變更實施地點、實施方式的議案》，調(diào)整了募集資金投資項目之“拓邦南通工業(yè)園一期第一階段項目”中的實施地點和實施方式，實施地點由江蘇南通綜合保稅區(qū) A區(qū)變更為江蘇南通開發(fā)區(qū)，實施方式由直接購買已完成基礎建設的廠房變更為購置土地自建廠房。
本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用情況如下：
| 項目名稱 | 投資總額 （萬元） | 擬使用 募集資金 投資金額 （萬元） |
| 拓邦南通工業(yè)園一期 第一階段項目 （鋰電項目） | 75,000.00 | 61,000.00 |
| 拓邦惠州第二工業(yè)園 項目 （電機項目） | 14,417.15 | 14,000.00 |
| 補充流動資金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 119,417.15 | 105,000.00 |
三、前次使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
公司第七屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金人民幣 84,000萬元暫時補充流動資金，公司實際用于暫時補充流動資金的募集資金金額為人民幣84,000萬元。截至 2022年 12月 15日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的募集資金人民幣 84,000萬元全部歸還并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。
四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的基本情況
（一）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金具體情況
為了滿足業(yè)務發(fā)展需要及減少財務費用，提高資金利用效率，公司決定使用不超過人民 63,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金。
1、金額及使用期限
使用閑置募集資金暫時補充流動資金總額不超過 63,000萬元人民幣，資金使用期限不超過 12個月。
2、決議有效期
自董事會通過之日起 12個月內(nèi)有效。
（二）內(nèi)部審批程序
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經(jīng)第七屆董事會第三十次會議、第七屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表獨立意見。
公司監(jiān)事會認為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的行為符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》、公司《募集資金管理辦法》等規(guī)定，同意公司使用不超過 63,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過 12個月，公司保證到期前歸還到募集資金專用賬戶。
公司獨立董事認為，在確保公司募集資金投資項目建設正常進行的情況下，公司使用不超過 63,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金的事宜可以進一步降低公司財務成本、提高募集資金的使用效率，維護公司及廣大投資者的利益。
同時，上述事項不存在變相改變募集資金投向的行為，單次補充流動資金的時間未超過 12個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》及公司《募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，符合全體股東的利益。我們同意公司使用不超過 63,000萬元的閑置募集資金用于暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12個月。
五、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
（一）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃已經(jīng)拓邦股份第七屆董事會第三十次會議審議通過，監(jiān)事會、獨立董事均發(fā)表了同意意見，履行了必要的法律程序。
（二）拓邦股份本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
（三）在保障公司正常經(jīng)營和資金需求，且不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，可以提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。
綜上所述，拓邦股份本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號—主板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定，中信建投證券同意拓邦股份本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于深圳拓邦股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
徐 超 朱明強
中信建投證券股份有限公司
2022年 12月 20日
