中信證券股份有限公司關(guān)于
北京慧辰資道資訊股份有限公司
出售控股子公司部分股權(quán)暨被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易
(資料圖)
的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為北京慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“慧辰股份”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)慧辰股份本次出售控股子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐普華”、“標(biāo)的公司”）部分股權(quán)暨被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的盡職核查，情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2022年12月23日，公司與寧波乾昆、信唐普華、上?；垠?、何侃臣正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將控股子公司信唐普華22%股權(quán)以2,000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆。2022年12月27日，公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的議案》，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮對(duì)該議案回避表決，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。根據(jù)《公司章程》以及相關(guān)規(guī)定，上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。此前，2020年12月11日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的議案》，公司以5,676萬元收購信唐普華22%的股權(quán)，具體參見公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司關(guān)于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)2020-012）。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至本次關(guān)聯(lián)交易審議前12個(gè)月內(nèi)，公司未與寧波乾昆發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）交易對(duì)手方簡介：
名稱：寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
住所：浙江省寧波市北侖區(qū)大榭街道濱海南路111號(hào)西樓A1122-2室（住所申報(bào)承諾試點(diǎn)區(qū)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：何侃臣
成立日期：2022年12月12日
營業(yè)期限：2022年12月12日至2072年12月11日
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；軟件外包服務(wù)；軟件銷售；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷售；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理；會(huì)議及展覽服務(wù)；數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)品展覽展示服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，何侃臣在過去十二個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司高級(jí)管理人員，且擔(dān)任本次交易的交易對(duì)手方寧波乾昆的執(zhí)行事務(wù)合伙人。公司董事趙龍、馬亮在過去十二個(gè)月內(nèi)任信唐普華董事；公司監(jiān)事張海平在過去十二個(gè)月內(nèi)任信唐普華監(jiān)事。
（二）交易對(duì)手方股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 序號(hào) | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 何侃臣 | 99.90% |
| 2 | 賽飛 | 0.10% |
| 合計(jì) | 100.00% |
（三）交易對(duì)手方主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
寧波乾昆于2022年12月12日設(shè)立，設(shè)立目的即為收購信唐普華22%股權(quán)事宜，且成立以來未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營，不涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，寧波乾昆共計(jì)收到合伙人入資款1,000萬元人民幣。
三、交易標(biāo)的情況
（一）交易標(biāo)的簡介
名稱：北京信唐普華科技有限公司
曾用名：北京信棠遠(yuǎn)景科技有限公司
類型：其他有限責(zé)任公司
住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路66號(hào)2號(hào)樓18層2108
法定代表人：何侃臣
注冊(cè)資本：1000萬元
成立日期：2011年05月27日
營業(yè)期限：2011年05月27日至2031年05月26日
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；專業(yè)承包；軟件開發(fā)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、自行開發(fā)的產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；物業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息采集領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、城市數(shù)字管理領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；信息處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
（二）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，信唐普華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 序號(hào) | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 70% |
| 2 | 上?；垠?/td> | 30% |
| 合計(jì) | 100% |
| 序號(hào) | 股東名稱 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 48% |
| 2 | 上?；垠?/td> | 30% |
| 3 | 寧波乾昆 | 22% |
| 合計(jì) | 100% |
信唐普華主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 2022年 10月 31日 | 2021年 12月 31日 | |
| 資產(chǎn)總額 | 58,080,390.06 | 87,642,735.67 |
| 負(fù)債總額 | 44,677,476.63 | 33,741,757.55 |
| 凈資產(chǎn) | 13,402,913.43 | 53,900,978.12 |
| 2022年 1月-10月 | 2021年度 | |
| 收入總額 | 4,303,948.65 | 30,272,321.77 |
| 凈利潤 | -40,498,064.69 | -14,546,667.01 |
截至本核查意見出具日，本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上?；垠溃ū剑⑿盘破杖A（丁方/標(biāo)的公司）、何侃臣（戊方）；
2、交易價(jià)格：根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2022年10月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的魯正信評(píng)報(bào)字（2022）第Z160號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，選用成本法評(píng)估結(jié)果為標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估結(jié)論，標(biāo)的公司全部股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為1,344.72萬元；以及根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別以2021年12月31日、2022年10月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的魯正信評(píng)報(bào)字(2022)第Z059號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、魯正信評(píng)報(bào)字(2022)第Z161號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，甲方收購標(biāo)的公司股權(quán)的購買協(xié)議涉及的金融工具——或有對(duì)價(jià)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值分別為2,124.10萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣，經(jīng)各方協(xié)商一致，丙方、戊方以及上海秉樊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）同意于2024年4月30日前向甲方支付業(yè)績補(bǔ)償款共計(jì)3,676萬元人民幣。為了維護(hù)上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益，結(jié)合2020年甲方收購標(biāo)的公司22%股權(quán)的價(jià)格5,676萬元，經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，本次標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)為2,000萬元； 3、支付方式及期限：各方同意，乙方應(yīng)于協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%，金額為人民幣1,000萬元；2023年9月15日前向甲方支付剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，金額為人民幣1,000萬元。丙方、戊方對(duì)上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
4、交割安排：自交割日起，甲方持有標(biāo)的公司480萬元出資，對(duì)應(yīng)持股比例為48%，乙方持有標(biāo)的公司220萬元出資，對(duì)應(yīng)持股比例為22%，丙方持有標(biāo)的公司300萬元出資，對(duì)應(yīng)持股比例為30%。甲、乙、丙三方依據(jù)適用法律及標(biāo)的公司的章程享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)；
5、交割后事項(xiàng)：本次交易為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的部分股權(quán)，交割完成后，標(biāo)的公司成為甲方的參股子公司，標(biāo)的公司繼續(xù)運(yùn)營，不涉及職工安置問題。原由標(biāo)的公司聘任的員工在交割日后與標(biāo)的公司的勞動(dòng)關(guān)系保持不變。本次交易為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的部分股權(quán)，標(biāo)的公司繼續(xù)運(yùn)營，不涉及債權(quán)債務(wù)的處理。原由標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)。本次交割完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員為3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事長由乙方、丙方提名董事選任，總經(jīng)理由乙方、丙方提名董事選任；標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。
（二）還款協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：慧辰股份（甲方）、寧波乾昆（乙方）、上?；垠溃ū剑⑿盘破杖A（丁方/標(biāo)的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）； 2、借款金額：自2020年丁方被收購為甲方的控股子公司至本協(xié)議簽署日，甲方共計(jì)借給丁方7,460,630.59元人民幣用于日常經(jīng)營，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述借款將由對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)公司的財(cái)務(wù)資助，被動(dòng)轉(zhuǎn)為向?qū)喜?bào)表范圍外公司的財(cái)務(wù)資助；
3、還款金額、時(shí)間：丁方將于2023年6月30日之前向甲方還款，共計(jì)7,460,630.59元人民幣，利息按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率自甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的丁方22%股權(quán)的股東大會(huì)審議通過之日起開始計(jì)算；乙方、丙方、戊方、戌方承諾對(duì)上述借款以及利息承擔(dān)連帶責(zé)任，如丁方未在上述約定日期之前向甲方支付款項(xiàng)的，甲方有權(quán)向乙方、丙方、戊方、戌方追償； 4、違約責(zé)任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間向甲方償還借款及利息，則每延期1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方應(yīng)當(dāng)單獨(dú)且連帶地向甲方支付應(yīng)付未付借款總額千分之一的違約金，直至付清為止。
五、關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償及本次交易定價(jià)情況
公司于2020年12月以5,676萬元現(xiàn)金收購了信唐普華22%股權(quán)，2020年11月25日，公司與上?；垠?、上海秉樊、信唐普華、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司之股權(quán)購買協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)購買協(xié)議”）。根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》第7.1條、第7.2條的約定，信唐普華未達(dá)成約定的業(yè)績考核指標(biāo)，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣應(yīng)當(dāng)單獨(dú)且連帶地對(duì)甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。2022年12月23日，公司與上?；垠?、信唐普華、上海秉樊、何侃臣簽署了《關(guān)于北京信唐普華科技有限公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)之補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“補(bǔ)償協(xié)議”），根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別以2021年12月31日、2022年10月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的魯正信評(píng)報(bào)字(2022)第Z059號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、魯正信評(píng)報(bào)字(2022)第Z161號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，公司收購信唐普華股權(quán)的購買協(xié)議涉及的金融工具--或有對(duì)價(jià)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值分別為2,124.1萬元人民幣、7,102.92萬元人民幣，經(jīng)各方協(xié)商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付業(yè)績補(bǔ)償金，金額共計(jì)3,676萬元人民幣，上?；垠馈⑸虾１?、何侃臣對(duì)上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司將持有的信唐普華22%的股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的業(yè)績考核將不再繼續(xù)。
根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2022年10月31日為基準(zhǔn)日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權(quán)出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（魯正信評(píng)報(bào)字（2022）第Z160號(hào)），本次評(píng)估采用成本法，標(biāo)的公司全部股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為1,344.72萬元。
因標(biāo)的公司評(píng)估值較低，結(jié)合上述業(yè)績補(bǔ)償金額，為了維護(hù)上市公司以及全體股東的利益，尤其是中小投資者的利益，結(jié)合2020年公司收購信唐普華22%股權(quán)的價(jià)格5,676萬元，經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，本次標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)為2,000萬元。
六、交易對(duì)手方、業(yè)績補(bǔ)償方的履約能力及付款能力
信唐普華股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)手方以及業(yè)績補(bǔ)償方將采取如下措施保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)以及業(yè)績補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)條款的履行：
（一）交易對(duì)手方第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000萬已經(jīng)到賬，協(xié)議簽訂后即可以支付。第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,000萬元定于2023年9月15日前支付，該筆款項(xiàng)將在2023年7月份上海秉樊持有的慧辰股份2,670,817股解禁賣出后，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共計(jì)2,670,817股，其中2,670,000股進(jìn)行了質(zhì)押，質(zhì)押金額為2,500萬元，按照目前慧辰股份的股票價(jià)格22元每股計(jì)算，2,670,817股股票的價(jià)值為58,757,974元，上海秉樊、何侃臣承諾除了償還上海秉樊質(zhì)押借款的2,500萬元以外，將上述轉(zhuǎn)讓股票所得價(jià)款第二順位優(yōu)先保障慧辰股份第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
（二）信唐普華計(jì)劃在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后收縮業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，聚焦于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和信創(chuàng)數(shù)據(jù)分析和應(yīng)用開發(fā)方面，通過將經(jīng)營不善的業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)進(jìn)行精簡，改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，扭轉(zhuǎn)目前的經(jīng)營不利局面，同時(shí)，未來引入新的戰(zhàn)略投資人，在擬定的兩個(gè)新的發(fā)展方向拓展業(yè)務(wù)，通過更為穩(wěn)健的財(cái)務(wù)思路發(fā)展公司，有望盡快扭虧為盈，重新進(jìn)入增長曲線。上海慧罄、寧波乾昆承諾將其在信唐普華的持股比例對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)質(zhì)押給慧辰股份，即信唐普華的未分配利潤達(dá)到500萬，留存日常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)所需必要資金后，則信唐普華必須強(qiáng)制進(jìn)行分紅，上?；垠馈幉ㄇ?duì)應(yīng)的分紅款直接打入慧辰股份的銀行賬戶，用于保障業(yè)績補(bǔ)償款的支付；
（三）考慮到疫情政策變化后對(duì)信唐普華核心客戶的正面影響，信唐普華原有約8,000萬元應(yīng)收賬款，收回可能性將有所增加，信唐普華將對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行分類，分別設(shè)定不同的應(yīng)收賬款回收方案，加大應(yīng)收賬款的回收力度，回款所得將優(yōu)先用于支付慧辰股份的款項(xiàng)；
（四）信唐普華承諾設(shè)立共管賬戶，其流動(dòng)資金滿足日常經(jīng)營需要后的余額，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先償還慧辰股份的借款。
七、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)上市公司的影響
信唐普華是一家主要面向政府信息化發(fā)展、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供軟件開發(fā)、 軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應(yīng)用的服務(wù)商。公司于2020年收購了信唐普華22%的股權(quán)，并產(chǎn)生了一定商譽(yù)；由于受市場(chǎng)環(huán)境、政務(wù)領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)量減少等因素的影響，信唐普華業(yè)績不及預(yù)期，未達(dá)到《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的考核指標(biāo)，并已存在商譽(yù)減值的情形，公司出售其22%股權(quán)能夠減少商譽(yù)減值給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)及損失，有利于保護(hù)股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
本次交易完成后，信唐普華將成為公司參股子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司持有其48%股權(quán)。本次交易不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和持續(xù)經(jīng)營能力，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情況，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。同時(shí)公司將持續(xù)關(guān)注信唐普華的經(jīng)營情況以及償債能力，積極追償財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)，督促信唐普華按照還款協(xié)議履行還款承諾。
八、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過，股東大會(huì)是否審議通過存在不確定性。
本次交易尚未完成交割，本次交易的最終交割存在一定的不確定性。本次交易、被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助以及業(yè)績補(bǔ)償?shù)认鄳?yīng)款項(xiàng)為分期支付，存在相應(yīng)對(duì)手方不能全額/按期支付后續(xù)款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。本次出售控股子公司股權(quán)事項(xiàng)實(shí)施過程中可能存在市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)與政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
九、履行的審議程序和專項(xiàng)意見
（一）董事會(huì)意見
公司于2022年12月27日召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，出席會(huì)議董事8人，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的議案》。表決結(jié)果為：贊成6票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事趙龍、馬亮回避表決。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的金額已達(dá)到提交股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，尚需提交股東大會(huì)審議。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
公司于2022年12月27日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于出售北京信唐普華科技有限公司22%股權(quán)被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的議案》。表決結(jié)果為：贊成2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張海平回避表決。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次出售信唐普華22%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。由于出售股權(quán)導(dǎo)致的本次被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的事項(xiàng)實(shí)為公司對(duì)原合并報(bào)表范圍內(nèi)公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)，不會(huì)影響公司的日常經(jīng)營，不會(huì)損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。
（三）獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事在本次董事會(huì)召開前對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查，對(duì)該事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在本次董事會(huì)審議通過后發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易方式和價(jià)格公平、合理，不存在損害公司及股東的利益的情形。董事會(huì)在本次審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東的利益。本次對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助系公司轉(zhuǎn)讓信唐普華22%股權(quán)完成后，導(dǎo)致公司被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，其實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)，風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)，不會(huì)影響公司的日常經(jīng)營，不會(huì)損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此我們一致同意公司本次出售控股子公司股權(quán)及被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。
十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
公司本次出售信唐普華22%股權(quán)能夠減少商譽(yù)減值給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)及損失，有利于保護(hù)股東，特別是中小股東的利益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。此外，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。
公司出售信唐普華22%股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)2022年12月27日召開的公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司出售控股子公司信唐普華22%股權(quán)以及被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的事項(xiàng)。
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