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關(guān)于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補充法律意見書（二）
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江蘇世紀同仁律師事務(wù)所 法律意見書 江蘇世紀同仁律師事務(wù)所
關(guān)于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補充法律意見書（二）
致：南京聚隆科技股份有限公司
根據(jù)《證券法》《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》以及中國證監(jiān)會、司法部共同發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，本所受公司委托，作為公司本次發(fā)行的特聘專項法律顧問，就本次發(fā)行事宜，本所已于 2022年 10月 26日出具了《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所關(guān)于南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》（蘇同律證字 2022第 253號）和《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所關(guān)于南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報告》，于2022年 12月 6日出具了《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所關(guān)于南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補充法律意見書（一）》（以下統(tǒng)稱為“原法律意見書和律師工作報告”）。
公司于 2023年 1月 11日召開第五屆董事會第十六次會議，審議本次發(fā)行方案項下募集資金調(diào)整事宜，據(jù)此，本所律師對本次發(fā)行方案調(diào)整事項進行了核查，現(xiàn)出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對原法律意見書和律師工作報告的補充，并構(gòu)成其不可分割的一部分。原法律意見書和律師工作報告的其他內(nèi)容繼續(xù)有效，其中如有與本補充法律意見書不一致之處，以本補充法律意見書為準。
本所在原法律意見書和律師工作報告中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)以及聲明與承諾事項同樣適用于本補充法律意見書。除本補充法律意見書另有說明外，本補充法律意見書所使用的簡稱意義與原法律意見書和律師工作報告中所使用簡稱的意義相同。
江蘇世紀同仁律師事務(wù)所 法律意見書 一、本次發(fā)行方案的調(diào)整情況
2023年 1月 11日，發(fā)行人召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》等議案，主要內(nèi)容系將第五屆董事會第十一次會議決議日前六個月內(nèi)已投入以及未來擬投入的財務(wù)性投資金額 2,150萬元從本次發(fā)行的募集資金總額中進行調(diào)減，并相應(yīng)調(diào)整了本次發(fā)行方案中的“二、發(fā)行規(guī)?！薄笆?、本次募集資金用途”和“十九、評級事項”，具體如下：
（一）“二、發(fā)行規(guī)模”
調(diào)整前內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不超過人民幣 24,000.00萬元（含本數(shù)），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。
調(diào)整后內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不超過人民幣 21,850.00萬元（含本數(shù)），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。
（二）“十七、本次募集資金用途”
調(diào)整前內(nèi)容：
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過 24,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，擬投資于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金擬投入額 |
| 1 | 年產(chǎn)5萬噸特種工程塑料及改性材料生產(chǎn)線建設(shè)項目 | 13,422.74 | 13,300.00 |
| 2 | 年產(chǎn)30噸碳纖維復(fù)合材料生產(chǎn)線建設(shè)項目 | 10,750.31 | 10,700.00 |
| 合計 | 24,173.05 | 24,000.00 |
在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對上述項目的募集資金投入金額進行適當(dāng)調(diào)整。
調(diào)整后內(nèi)容：
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過 21,850.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，擬投資于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金擬投入額 |
| 1 | 年產(chǎn)5萬噸特種工程塑料及改性材料生產(chǎn)線建設(shè)項目 | 13,422.74 | 12,225.00 |
| 2 | 年產(chǎn)30噸碳纖維復(fù)合材料生產(chǎn)線建設(shè)項目 | 10,750.31 | 9,625.00 |
| 合計 | 24,173.05 | 21,850.00 |
在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對上述項目的募集資金投入金額進行適當(dāng)調(diào)整。
（三）“十九、評級事項”
調(diào)整前內(nèi)容：
公司將聘請資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評級報告。
調(diào)整后內(nèi)容：
本次可轉(zhuǎn)債經(jīng)中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據(jù)中證鵬元資信評估股份有限公司出具的信用評級報告，本次可轉(zhuǎn)債信用等級為 A+，評級展望為穩(wěn)定。
除上述調(diào)整事項外，發(fā)行人本次發(fā)行方案的其他條款不變。
二、本次發(fā)行方案調(diào)整的合規(guī)性
2022年 8月 22日，發(fā)行人召開 2022年第四次臨時股東大會，審議通過了有關(guān)本次發(fā)行的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜（詳見原律師工作報告），發(fā)行人上述方案調(diào)整事項在授權(quán)董事會審議范圍內(nèi)。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核回答》“減少募集資金、減少募投項目、減少發(fā)行對象及其對應(yīng)的認購股份不視為本次發(fā)行方案發(fā)生了重大變化”，本次發(fā)行方案的調(diào)整僅涉及減少募集資金，不屬于重大調(diào)整。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人上述調(diào)整事項不構(gòu)成本次發(fā)行方案的重大調(diào)整，且上述調(diào)整已經(jīng)股東大會授權(quán)的董事會審議通過，發(fā)行人調(diào)整發(fā)行方案已履行了江蘇世紀同仁律師事務(wù)所 法律意見書 必要的決策程序，符合《證券法》《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
關(guān)鍵詞： 募集資金 法律意見書 可轉(zhuǎn)換公司債券
