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五一小長假前夕，能源巨頭兗礦能源(600188.SH)推出重磅資本運(yùn)作計(jì)劃。
根據(jù)公告，兗礦能源擬支付現(xiàn)金264.31億元收購兩家煤礦公司，交易對方為公司控股股東方面。
這是一次關(guān)聯(lián)交易，既可以解決同業(yè)競爭問題，又可以整合煤炭資源，增強(qiáng)兗礦能源經(jīng)營能力。
本次交易溢價(jià)率超過3倍，但具有合理性。兩標(biāo)的屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力較高。2022年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)超過50億元。交易對方承諾，未來三年，兩標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非凈利潤”)累計(jì)不低于154億元。
兗礦能源具備履約能力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金超過500億元，短期債務(wù)為188.64億元。
一舉兩得的資產(chǎn)收購
兗礦能源醞釀的一次資本運(yùn)作，將是一舉兩得的交易。
4月28日晚間，兗礦能源發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬收購兩家礦業(yè)公司。具體為，公司擬現(xiàn)金收購山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司(以下簡稱“魯西礦業(yè)”)合計(jì)51%股權(quán)，交易價(jià)款為183.19億元，交易對方為新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤業(yè)、臨礦集團(tuán)，五家交易對方均為山東能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“山能集團(tuán)”)全資子公司。因此，實(shí)際交易對方為山能集團(tuán)。
同時(shí)，公司擬直接向山能集團(tuán)收購兗礦新疆能化有限公司(以下簡稱“新疆能化”)43.16%股權(quán)，并向新礦集團(tuán)收購其所持新疆能化7.84%股權(quán)，交易價(jià)款合計(jì)為81.12億元。
上述交易完成后，兗礦能源將取得兩家公司控制權(quán)。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方之一山能集團(tuán)直接和間接持有兗礦能源 54.81%股權(quán)，為其控股股東。本次收購，是為了解決同業(yè)競爭問題。
2020年7月，原兗礦集團(tuán)和原山能集團(tuán)聯(lián)合重組為新山能集團(tuán)后，山能集團(tuán)下屬魯西南、新疆、陜甘、內(nèi)蒙四大區(qū)域的存量煤炭及煤化工資產(chǎn)與兗礦能源的主業(yè)形成一定程度的同業(yè)競爭。
在解決同業(yè)競爭問題的同時(shí)，兗礦能源還獲得了控股股東山能集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
魯西礦業(yè)于2021年12月成立，由山東能源集團(tuán)山東區(qū)域的核心優(yōu)質(zhì)礦井整合重組而成，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤炭運(yùn)輸與倉儲、礦用設(shè)備及配件制造等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)，主要煤炭品種包括焦煤、1/3焦煤、氣肥煤、無煙煤。魯西礦業(yè)下轄6家煤炭企業(yè)，擁有7座在產(chǎn)井工煤礦，截至2022年底，魯西礦業(yè)合計(jì)資源量38.65億噸，儲量8.65億噸，核定產(chǎn)能合計(jì)為1900萬噸/年。
新疆能化成立于2007年8月，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤化工等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)，主要煤炭品種包括長焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗采礦權(quán)和12宗探礦權(quán)，主要煤炭資產(chǎn)包括3座在產(chǎn)井工礦及1座在建露天礦。其中核定產(chǎn)能1000萬噸/年的伊犁一礦、核定產(chǎn)能900萬噸/年的伊犁四礦均已達(dá)產(chǎn)，五彩灣四號一期1000萬噸/年露天礦項(xiàng)目已于2023年3月開工建設(shè)。截至 2022 年底，新疆能化合計(jì)資源量 273.12 億噸，儲量23.81億噸。
對于本次收購，兗礦能源稱，除了有效解決同業(yè)競爭外，還能整合優(yōu)質(zhì)煤炭資源，做大做強(qiáng)公司主業(yè)。從業(yè)務(wù)角度看，本次交易完成后，公司煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產(chǎn)量均得到大幅提升，經(jīng)營能力將持續(xù)增強(qiáng)。根據(jù)北京礦通出具的相關(guān)礦業(yè)權(quán)評估報(bào)告，本次交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約256.03億噸，可采儲量增加約164.95億噸，商品煤產(chǎn)量增加約3000萬噸。
溢價(jià)三倍交易具有合理性
借助本次并購，兗礦能源的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力也將得到提升。
本次交易，均存在較高溢價(jià)。采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至2022年底，魯西礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值90.97億元，評估值371.30億元，評估增值280.33億元，增值率308.15% 。新疆能化凈資產(chǎn)賬面價(jià)值25.17億元，評估值159.06億元，增值率531.98% 。
對于評估大幅增值，兗礦能源在公告中表示，主要原因是礦業(yè)權(quán)增值。目標(biāo)公司的礦業(yè)權(quán)是1999—2013年間取得的，獲取時(shí)間較早，取得成本及賬面價(jià)值普遍較低。此外，魯西礦業(yè)和新疆能化資源儲量豐富、產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)質(zhì)且預(yù)計(jì)盈利水平較高，亦會(huì)產(chǎn)生較高的評估價(jià)值增值。
據(jù)記者發(fā)現(xiàn)，在礦產(chǎn)領(lǐng)域，溢價(jià)交易是普遍現(xiàn)象，一方面，礦業(yè)權(quán)是資源類企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，且具有稀缺性，另一方面，資源具有抗通脹的穩(wěn)定性。2022年10月，A股公司紫金礦業(yè)(12.830, 0.00, 0.00%)以59.1億元摘得金鉬地礦持有的金沙鉬業(yè)84%股權(quán)，較賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)2309.57%。
兗礦能源本次收購的兩家公司均有不錯(cuò)的盈利能力。2021年至今年一季度，魯西礦業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為149.80億元、177.13億元、47.31億元，對應(yīng)的凈利潤為18.10億元、32.46億元、8.96億元。同期，新疆能化實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為44.86億元、43.30億元、12.90億元，凈利潤為3.45億元、19.40億元、3.55億元。
2022年，兩家標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)達(dá)51.86億元。如果以此計(jì)算，5年，兗礦能源基本上就可以收回成本。
本次交易還對標(biāo)的未來業(yè)績進(jìn)行了約定。2023年至2025年，魯西礦業(yè)、新疆能化實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤累計(jì)數(shù)分別不低于114.25億元、40.13億元，合計(jì)不低于154.38億元。
近幾年，兗礦能源穩(wěn)健發(fā)展。2021年、2022年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為162.59億元、307.74億元，同比增長128.30%、89.27%?？鄯莾衾麧櫈?62.12億元、304.66億元，同比分別增長148.09%、87.92%，對應(yīng)的經(jīng)營現(xiàn)金流分別為凈流入361.82億元、534.50億元。
兗礦能源的財(cái)務(wù)狀況較穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。截至今年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為55.30%，賬面貨幣資金505.29億元，短期借款17.22億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債171.42億元，短期債務(wù)合計(jì)為188.64億元?，F(xiàn)有貨幣資金較短期債務(wù)多316.65億元，財(cái)務(wù)狀況整體較好，具備較大資金騰挪空間。
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