證券代碼：688625 證券簡稱：呈和科技 公告編號：2023-042
呈和科技股份有限公司
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關于提請公司股東大會授權董事會2023年度以簡
易程序向特定對象發(fā)行股票的公告
本公司董事會及全體董事成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。一、 本次授權事項概述
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，呈和科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月5日召開第二屆董事會第二十二次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的議案》。同意公司董事會提請股東大會授權董事會及董事會授權人士 2023年度向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣 3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票，授權期限為2022年年度股東大會通過之日起至2023年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、 本次授權具體內(nèi)容
本次提請股東大會授權事宜包括以下內(nèi)容：
（一）擬發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行股票采用以簡易程序向特定對象非公開發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合監(jiān)管部門規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對定。本次發(fā)行股票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。
（三）定價基準日、發(fā)行價格和定價原則
本次發(fā)行采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在股東大會授權后，由公司董事會按照相關規(guī)定根據(jù)詢價結果與主承銷商協(xié)商確定。發(fā)行對象存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，相關發(fā)行對象不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但接受其他發(fā)行對象申購競價結果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次發(fā)行的股票。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣 3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)的 20%。發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%。
（五）限售期
發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結束之日（即自本次發(fā)行的股票登記至名下之日）起六個月內(nèi)不得轉讓；發(fā)行對象存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，相關發(fā)行對象認購的本次發(fā)行股票自本次發(fā)行結束之日（即自本次發(fā)行的股票登記至名下之日）起十八個月內(nèi)不得轉讓。發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
（六）募集資金用途
公司擬將募集資金用于公司主營業(yè)務相關項目及補充流動資金，用于補充流動資金的比例應符合監(jiān)管部門的相關規(guī)定。同時，募集資金的使用應當符合以下規(guī)定： 1、應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務；
3、募集資金使用不得進行財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
4、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
（七）發(fā)行前的滾存利潤安排
本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
（八）上市地點
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。
（九）本項授權有效期
本項授權自2022年年度股東大會通過之日起至2023年年度股東大會召開之日止。同時董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，將上述授權轉授予董事長或其授權人士行使，本授權有效期同上。
（十）對董事會辦理簡易程序的特定對象發(fā)行股票相關事宜的授權
授權董事會在符合本議案以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的范圍內(nèi)全權辦理與本次小額快速融資有關的全部事宜，包括但不限于： 1、授權董事會根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議，在確認公司符合本次發(fā)行股票的條件的前提下，確定并實施以簡易程序向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認購辦法、認購比例；通過與本次發(fā)行有關的募集說明書及其他相關文件；
2、授權董事會辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行的相關申報文件及其他法律文件以及回復中國證監(jiān)會、上海證券交易所等相關監(jiān)管部門的反饋意見；
3、授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次小額快速融資有關的一切協(xié)議和申請文件（包括但不限于保存及承銷協(xié)議，與募集資金相關的協(xié)議，與投資者簽訂的認購協(xié)議公告及其他披露文件等）并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續(xù)，以及簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同和重要文件；設立本次小額快速融資的募集4、根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定和要求對發(fā)行條款、發(fā)行方案、募集資金金額及運用計劃等本次發(fā)行相關內(nèi)容做出適當?shù)男抻喓驼{(diào)整；
5、本次小額快速融資完成后，根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實施結果和監(jiān)管部門的規(guī)定和要求，授權董事會對《公司章程》和《內(nèi)部控制制度》的相關條款進行修訂，增加公司的注冊資本，辦理工商變更登記、備案手續(xù)，處理與此相關的其他事宜；
6、本次小額快速融資完成后，辦理本次發(fā)行的股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
7、本次發(fā)行前若公司因送股、轉增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓瘯r，授權董事會據(jù)此對本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限作相應調(diào)整；
8、在本次發(fā)行決議有效期內(nèi)，若本次發(fā)行政策或市場條件發(fā)生變化，按新政策對本次發(fā)行方案進行相應調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計劃難以實施，或雖然可以實施，但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定對本次發(fā)行計劃進行調(diào)整、延遲實施或者撤銷發(fā)行申請；
9、聘請參與本次發(fā)行的中介機構、辦理本次發(fā)行申報事宜及其他手續(xù)及工作； 10、在相關法律法規(guī)及《公司章程》允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關的其他事宜。
三、其他
提請股東大會授權董事會 2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項尚需公司 2022年年度股東大會審議通過。董事會將根據(jù)公司的融資需求在授權期限內(nèi)審議具體發(fā)行方案，報請上交所審核并給中國證監(jiān)會注冊后方可實施。本事項存在不確定性，公司將及時履行相關信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事會
2023年5月6日
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