證券代碼：000046 證券簡(jiǎn)稱：*ST泛海 公告編號(hào)：2023-075
(相關(guān)資料圖)
泛海控股股份有限公司
關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
泛?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“公司”、“本公司”）于
2023年 5月 5日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對(duì)泛
?？毓晒煞萦邢薰镜年P(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第 228號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”）后，第一時(shí)間組織相關(guān)部門和單位對(duì)關(guān)注函涉及內(nèi)容進(jìn)行梳理、核實(shí)、反饋，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)進(jìn)行了回復(fù)。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、關(guān)注函主要內(nèi)容
2023年 5月 4日晚，你公司披露《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員計(jì)劃增持公司股份的公告》、《關(guān)于公司控股股東的一致行動(dòng)人計(jì)劃增持公司股份的公告》稱，你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員合計(jì) 8人，以及你公司控股股東的一致行動(dòng)人通海置業(yè)投資管理有限公司、華馨資本投資管理有限公司（以下合并簡(jiǎn)稱“增持主體”）計(jì)劃增持公司股票。其中，你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員合計(jì) 8人擬在未來(lái) 3個(gè)月內(nèi)增持不低于 3,000萬(wàn)元，控股股東的一致行動(dòng)人我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司對(duì)以下事項(xiàng)作出書面說(shuō)明：
1. 請(qǐng)你公司認(rèn)真核查各增持主體增持公司股份資金的具體來(lái)
源，來(lái)源于自籌資金的，請(qǐng)說(shuō)明自籌資金的占比，自籌資金的最終來(lái)源情況，包括不限于是否屬于借貸資金、理財(cái)資金、資管計(jì)劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計(jì)劃的實(shí)
施，進(jìn)而導(dǎo)致增持計(jì)劃面臨重大不確定性。
2. 請(qǐng)你公司說(shuō)明通海置業(yè)投資管理有限公司、華馨資本投資管
理有限公司與你公司控股股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的具體情況。
3. 根據(jù)你公司前期披露的《2022年年度報(bào)告》，報(bào)告期末你公
司控股股東中國(guó)泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司持有的你公司 55.96%股份已
幾乎全被質(zhì)押、凍結(jié)，報(bào)告期內(nèi)還減少了 3.57億股；控股股東的一
致行動(dòng)人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份也全
部被質(zhì)押。
（1）請(qǐng)你公司認(rèn)真核查控股股東及其一致行動(dòng)人所持你公司股
份被凍結(jié)涉及的具體事項(xiàng)及最新進(jìn)展情況，相關(guān)股份近期是否存在被司法拍賣、強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變更而出現(xiàn)終止實(shí)施本次增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）請(qǐng)你公司認(rèn)真核查控股股東及其一致行動(dòng)人的資金、債務(wù)、
訴訟等情況，是否可能存在增持資金被進(jìn)一步凍結(jié)而導(dǎo)致增持計(jì)劃無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
4. 截止到 2023年 5月 4日，你公司股票交易價(jià)格已連續(xù)十一個(gè)
交易日低于面值，存在較大的退市風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)結(jié)合前述問(wèn)題，進(jìn)一步說(shuō)明本次增持是否存在你公司及其關(guān)聯(lián)方向增持主體提供資金的情況，增持主體是否具備相應(yīng)的資金實(shí)力，增持計(jì)劃是否具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。
5. 請(qǐng)相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指引第
10號(hào)——股份變動(dòng)管理》第十六條的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步核查相關(guān)公
告的完整性、齊備性，涉及需補(bǔ)充披露的，請(qǐng)予以補(bǔ)充披露。
請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，在 2023年 5月 9日前將有
關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)
構(gòu)。
最后，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證
券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。
二、公司回復(fù)
（一）請(qǐng)你公司認(rèn)真核查各增持主體增持公司股份資金的具體來(lái)
源，來(lái)源于自籌資金的，請(qǐng)說(shuō)明自籌資金的占比，自籌資金的最終來(lái)源情況，包括不限于是否屬于借貸資金、理財(cái)資金、資管計(jì)劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計(jì)劃的實(shí)
施，進(jìn)而導(dǎo)致增持計(jì)劃面臨重大不確定性。
【回復(fù)】
經(jīng)公司核實(shí)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員本次增持公司股份
計(jì)劃的資金來(lái)源于自有資金。公司控股股東中國(guó)泛海控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)泛?！保┑囊恢滦袆?dòng)人通海置業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通海置業(yè)”）、華馨資本投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華馨資本”）本次增持公司股份的資金主要來(lái)源于自籌資金，最終來(lái)源于股東借款。以上增持主體具備相應(yīng)資金實(shí)力，能夠保障上述增持計(jì)劃的實(shí)施，上述增持計(jì)劃具有可實(shí)現(xiàn)性。截至 2023年 5月 8
日，上述董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員增持主體已通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式，自上述增持計(jì)劃披露后的兩個(gè)交易日內(nèi)合計(jì)增持公司股份 4,999,300股，占公司總股本的 0.0962%，合計(jì)增持金額約為 4,390,222.5元。
（二）請(qǐng)你公司說(shuō)明通海置業(yè)投資管理有限公司、華馨資本投資
管理有限公司與你公司控股股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的具體情況。
【回復(fù)】
通海置業(yè)和華馨資本均為通海投資集團(tuán)有限公司的全資子公司，
而通海投資集團(tuán)有限公司和公司控股股東中國(guó)泛海的控股股東均為
泛海集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為盧志強(qiáng)先生。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，通海置業(yè)、華馨資本與公司控股股東受同一主體控制，為一致行動(dòng)人。
（三）根據(jù)你公司前期披露的《2022年年度報(bào)告》，報(bào)告期末
你公司控股股東中國(guó)泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司持有的你公司 55.96%股
份已幾乎全被質(zhì)押、凍結(jié)，報(bào)告期內(nèi)還減少了 3.57億股；控股股東
的一致行動(dòng)人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份
也全部被質(zhì)押。
（1）請(qǐng)你公司認(rèn)真核查控股股東及其一致行動(dòng)人所持你公司股
份被凍結(jié)涉及的具體事項(xiàng)及最新進(jìn)展情況，相關(guān)股份近期是否存在被司法拍賣、強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變更而出現(xiàn)終止實(shí)施本次增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。
【回復(fù)】
經(jīng)公司核實(shí)，截至本公告披露日，公司控股股東中國(guó)泛海所持有
的公司股份 2,907,555,351股被司法凍結(jié)，涉及公司控股股東相關(guān)的中融國(guó)際信托有限公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行公證債權(quán)文書案，平安信托有限責(zé)任公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行公證債權(quán)文書案，融創(chuàng)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司訴公司、中國(guó)泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司債券交易糾紛案等案件。截至本公告披露日，公司及中國(guó)泛海均未收到法院發(fā)來(lái)的司法拍賣通知，相關(guān)股份近期不存在被司法拍賣的風(fēng)險(xiǎn)，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更而出現(xiàn)終止實(shí)施本次增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）請(qǐng)你公司認(rèn)真核查控股股東及其一致行動(dòng)人的資金、債務(wù)、
訴訟等情況，是否可能存在增持資金被進(jìn)一步凍結(jié)而導(dǎo)致增持計(jì)劃無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
【回復(fù)】
經(jīng)公司核實(shí)，截至本公告披露日，增持主體通海置業(yè)、華馨資本
不存在未決訴訟或仲裁，不存在增持資金被進(jìn)一步凍結(jié)而導(dǎo)致增持計(jì)劃無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。公司控股股東中國(guó)泛海的訴訟情況不會(huì)導(dǎo)致上述增持主體的增持資金被凍結(jié)。
（四）截止到 2023年 5月 4日，你公司股票交易價(jià)格已連續(xù)十
一個(gè)交易日低于面值，存在較大的退市風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)結(jié)合前述問(wèn)題，進(jìn)一步說(shuō)明本次增持是否存在你公司及其關(guān)聯(lián)方向增持主體提供資金的
情況，增持主體是否具備相應(yīng)的資金實(shí)力，增持計(jì)劃是否具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。
【回復(fù)】
經(jīng)公司核實(shí)，增持主體資金主要來(lái)源于其合法自有或自籌資金，
不存在公司及子公司向增持主體提供資金的情況?；趯?duì)公司資產(chǎn)價(jià)值的高度認(rèn)可和未來(lái)發(fā)展前景的堅(jiān)定信心，為支持公司相關(guān)工作開(kāi)
展，同時(shí)為增強(qiáng)廣大投資者信心，增持主體同意并會(huì)盡快實(shí)施本次增持計(jì)劃。增持主體具備相應(yīng)的資金實(shí)力，增持計(jì)劃具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，不存在“忽悠式”增持的情形。
（五）請(qǐng)相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指引
第 10號(hào)——股份變動(dòng)管理》第十六條的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步核查相關(guān)
公告的完整性、齊備性，涉及需補(bǔ)充披露的，請(qǐng)予以補(bǔ)充披露。
【回復(fù)】
公司于 2023年 5月 5日發(fā)布了《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員計(jì)劃增持公司股份的公告》及《關(guān)于公司控股股東的一致行動(dòng)人計(jì)劃增持公司股份的公告》。根據(jù)貴所關(guān)注函要求，公司對(duì)照《上市公司自律監(jiān)管指引第 10號(hào)——股份變動(dòng)管理》規(guī)定及相關(guān)公
告格式指引，已對(duì)相關(guān)公告的完整性、齊備性進(jìn)行自查。2023年 5
月 6日，公司發(fā)布了《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持公司股份計(jì)劃增持金額上限的公告》，對(duì)上述部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持主體的擬增持金額上限已進(jìn)行了補(bǔ)充明確。
（六）其他
【回復(fù)】
2023年 5月 9日，公司收到公司控股股東中國(guó)泛海及其一致行
動(dòng)人發(fā)來(lái)的《關(guān)于調(diào)整增持計(jì)劃的告知函》，增持主體對(duì)原增持計(jì)劃部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，具體信息請(qǐng)見(jiàn)公司 2023年 5月 10日在《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于公司控股股東的一致行動(dòng)人增持計(jì)劃調(diào)整的公告》。
本次調(diào)整主要系增加公司控股股東中國(guó)泛海為增持主體。經(jīng)公司
核實(shí)，其增持資金主要來(lái)源于自籌資金，最終來(lái)源于股東借款，不存在公司及子公司向其提供資金的情況。公司控股股東能夠保障上述增持計(jì)劃的實(shí)施，并同意會(huì)盡快實(shí)施本次增持計(jì)劃，不存在“忽悠式”增持的情形。
特此公告。
泛?？毓晒煞萦邢薰径聲?huì)
二〇二三年五月九日
關(guān)鍵詞：
