原標題:福達合金:重組報告書（草案）與預案差異情況對比表
福達合金材料股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
報告書（草案）與預案的差異情況說明表
福達合金材料股份有限公司（以下簡稱“福達合金”、“上市公司”）于
20
21
年
10
月
1
6
日全文披露了《福達合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》及相關(guān)文件，并于
20
21
年
11
月
1
9
日根據(jù)上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對福達合金材料股份有限公司重組預案信息
披露的問詢函》（上證公函【
2021
】
2821
號）披露了修訂后的《福達合金材料股
份有限公司重大資產(chǎn)置換及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案
（修訂稿）》（以下簡稱“重組預案”）。上市公司于
20
22
年
3
月
31
日披露了《福
達合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及相關(guān)文件。相比于重組
預案內(nèi)容，現(xiàn)就重組報告書內(nèi)容的主要差異情況說明如下：
重組報告書主要章
節(jié)
重組預案主要
章節(jié)
主要差異情況
重大事項提示
重大事項提示
1
、根據(jù)本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計、評估結(jié)果更新相關(guān)
內(nèi)容，包括本次交易方案概述、本次交易的性質(zhì)、本次交易
發(fā)行股份
情況、本次交易的評估作價情況、本次交易對上市公司的影響等相關(guān)
內(nèi)容
2
、根據(jù)交易審批進展更新本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程
序
3
、更新本次交易的業(yè)績承諾和補償安排內(nèi)容
4
、刪除待補充披露的信息提示的相關(guān)內(nèi)容
5
、增加交易標的最近
36
個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送
IPO
申請文件的情
況說明
6
、根據(jù)交易相關(guān)方的承諾簽署情況更新本次交易相關(guān)方做出的重要承
諾
7
、增加上市公司股票的停復牌安排
重大風險提示
重大風險提示
1
、刪除審計、評估尚未完成的風險
2
、刪除置出資產(chǎn)估值尚未確定、存在后續(xù)調(diào)整的風險
3
、
刪除標的資產(chǎn)估值尚未確定的風險
4
、刪除標的資產(chǎn)是否符合《首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性的
風險
重組報告書主要章
節(jié)
重組預案主要
章節(jié)
主要差異情況
5
、增加
募集配套資金金額不足或募集失敗的風險
6
、增加
擬置入資產(chǎn)估值的相關(guān)風險
7
、增加
投資收益金額較大以及波動的風險
第一章
本次交易
概述
第一節(jié)
本次
交易概述
1
、增加本次交易決策過程和批準情況
2
、根據(jù)本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計、評估結(jié)果更新本次
交易的具體方案、本次交易的性質(zhì)
3
、增加本次交易對上市公司的影響內(nèi)容
4
、刪除本次
交易的作價情況
第二章
上市公司
基本情況
第二節(jié)
上市
公
司基本情況
1
、增加上市公司
的設(shè)立及主要股本變動情況
2
、根據(jù)審計報告更新主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標
3
、增加上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實際控制人，以及上市
公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵
查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查情況的說明
4
、增加上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現(xiàn)任董事、
監(jiān)事、高級管理人員最近
12
個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或其他重
大失信行為情況的說明
5
、增加上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)
事、高級管理人員最近三年受到行
政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外
）或刑事處罰情況的說明
第三章
交易對方
基本情況
第三節(jié)
交易
對方基本情況
1
、增加交易對方杭州錦江集團有限公司、杭州正才控股集團有限公司、
浙江恒嘉控股有限公司、曼聯(lián)（杭州）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州延德實業(yè)有限公司、陜西有色榆林新材料集團有限責任公司、甘
肅東興鋁業(yè)有限公司、湖南財信精至股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
廈門象源供應鏈有限責任公司、河南明泰鋁業(yè)股份有限公司、新疆神
火煤電有限公司、新疆景乾股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、前海股權(quán)投資
基
金（有限合伙）、杭州景秉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、洛陽前
海
科創(chuàng)發(fā)展基金（有限合伙）、中原前海股權(quán)投資基金（有限合伙）、
福
州鼓樓區(qū)海峽合融創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江昆恒貿(mào)易有限
公司的歷史沿革、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財務(wù)情況、主要股東情況、
主要下屬企業(yè)的具體情況
2
、增加私募基金備案情況
第四章
擬出售資
產(chǎn)基本情況
第四節(jié)
擬置
出資產(chǎn)基本情
況
1
、更新擬出售資產(chǎn)基本情況
2
、增加擬出售資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)
3
、更新擬出售資產(chǎn)涉及股權(quán)類資產(chǎn)情況
4
、更新擬出售資產(chǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
5
、
更新擬出售資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、擔保等權(quán)利限制、重大未決訴訟、
行政處罰情況
6
、更新擬出售資產(chǎn)相關(guān)人員安置情況
7
、更新擬出售資產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù)
第五章
擬購買資
產(chǎn)基本情況
第五節(jié)
擬購
買資產(chǎn)基本情
況
1
、更新主要下屬企業(yè)基本情況，其中新增重要子公司情況、報告期內(nèi)
注銷子公司情況
2
、增加擬購買資產(chǎn)歷史沿革相關(guān)內(nèi)容
3
、更新股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
重組報告書主要章
節(jié)
重組預案主要
章節(jié)
主要差異情況
4
、刪除標的公司的主營業(yè)務(wù)情況
5
、增加三門峽鋁業(yè)的內(nèi)部架構(gòu)相關(guān)內(nèi)容
6
、增加標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員基本情況
7
、增加員工情況
8
、主要資產(chǎn)
的權(quán)屬、對外擔保及主要債務(wù)、或有負債情況
9
、增加三門峽鋁業(yè)主要資質(zhì)和
報批情況
1
0
、更新標的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)
1
1
、增加標的公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增減資及資產(chǎn)評估情況
1
2
、增加重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
1
3
、增加本次重組涉及的債權(quán)和債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
第六章
擬購買資
產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù)
-
新增章節(jié)
第七章
發(fā)行股份
情況
第六節(jié)
發(fā)行
股份情況
1
、根據(jù)本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計、評估結(jié)果更新本次
交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況、本次發(fā)行股份募集配套資金情況、本次
交易前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變化
2
、
增加募集配套資金的用途及必要性相關(guān)內(nèi)容
3
、增加發(fā)行前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)
第八章
本次交易
評估情況
-
新增章節(jié)
第九章
本次交易
的主要合同
-
新增章節(jié)
第十章
本次交易
的合規(guī)性分析
-
新增章節(jié)
第十一章
管理層
討論與分析
-
新增章節(jié)
第十二章
財務(wù)會
計信息
-
新增章節(jié)
第十三章
同業(yè)競
爭與關(guān)聯(lián)交易
-
新增章節(jié)
第七節(jié)
本次
交易的擬定價
情況
刪除章節(jié)
第十四章
風險因
素
第八節(jié)
風險
因素
1
、刪除審計、評估尚未完成的風險
2
、刪除置出資產(chǎn)估值尚未確定、存在后續(xù)調(diào)整的
風險
3
、刪除標的資產(chǎn)估值尚未確定的風險
4
、刪除標的資產(chǎn)是否符合《首
發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性的
風險
5
、增加
募集配套資金金額不足或募集失敗的風險
6
、增加
擬置入資產(chǎn)估值的相關(guān)風險
7
、增加
投資收益金額較大以及波動的風險
第十五章
其他重
要事項
第九節(jié)
其他
重要事項
1
、新增上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)
營性占用或為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形
重組報告書主要章
節(jié)
重組預案主要
章節(jié)
主要差異情況
2
、新增本次交易對于上市公司負債結(jié)構(gòu)的影響
3
、新增本次交易對上市公司治理機制的影響
4
、新增本次交易涉及的相關(guān)主體買
賣上市公司股票的自查情況
5
、
公司本次交易停牌前股價不存在異常波動的說
明
6
、新增保護股東權(quán)益的措施安排
7
、新增本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應安排
8
、新增關(guān)于本次重組攤薄即期回報的情況及相關(guān)填補措施
9
、新增
標的公司報告期內(nèi)存在受托支付的貸款存在與實際業(yè)務(wù)不匹配
行為
相關(guān)內(nèi)容
1
0
、新增
標的公司報告期內(nèi)存在第三方回款行為
相關(guān)內(nèi)容
11
、新增重大合同相關(guān)內(nèi)容
第十六章
獨立董
事和中介機構(gòu)意見
第十一節(jié)
獨
立董事意見
1
、更新獨立董事對于本次交易的意見
2
、增加獨立財務(wù)顧問對于本次交易的
意見
3
、增加法律顧問對于本次交易的意見
第十七章
本次交
易的相關(guān)證券服務(wù)
機構(gòu)
-
新增章節(jié)
第十八章
公司聲
明及中介機構(gòu)聲明
第十二節(jié)
上
市公司及全體
董事、監(jiān)事、
高級管理人
員聲明
1
、更新上市公司及全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明
2
、增加獨立財務(wù)顧問聲明
3
、增加法律顧問聲明
4
、增加擬置入資產(chǎn)及上市公司備考財務(wù)信息審計機構(gòu)聲明
5
、增加擬置出資產(chǎn)審計機構(gòu)聲明
6
、增加擬置入資產(chǎn)評估機構(gòu)聲明
7
、增加擬置出資產(chǎn)評估機構(gòu)聲明
第十九章
備查文
件
-
新增章節(jié)
（本頁無正文，為《福達合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）與預案的差異情況說明表》之
簽章頁）
福達合金材料股份有限公司董事會
年
月
日
關(guān)鍵詞： 上市公司 合金材料 置入資產(chǎn)
