原標(biāo)題:海天瑞聲:海天瑞聲2021年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告
北京海天瑞聲科技股份有限公司
2021年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告
2021年，公司獨(dú)立董事按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》等內(nèi)部制度要求，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，忠實(shí)勤勉的履行獨(dú)立董事的義務(wù)和職責(zé)，積極出席公司2021年度召開的董事會(huì)及董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)等相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的專業(yè)優(yōu)勢(shì)及獨(dú)立作用，現(xiàn)將2021年度履職情況報(bào)告如下：
一、 獨(dú)立董事的基本情況
2021年10月12日，公司完成了董事會(huì)換屆選舉工作。經(jīng)2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)選舉，秦勇先生、楊華先生、張薔薇女士擔(dān)任公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事儀曉輝先生、張東暉先生、楊濤先生因任期屆滿離任。換屆前后公司獨(dú)立董事情況如下：
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
秦勇，男，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于中國科學(xué)院聲學(xué)研究所，獲得語音通訊專業(yè)理學(xué)博士學(xué)位。曾任IBM中國研究院語音技術(shù)組研究員、資深研究員、高級(jí)研究員、經(jīng)理；IBM中國研究院信息、知識(shí)和交互部門高級(jí)研究員、高級(jí)經(jīng)理；IBM中國研究院和IBM Watson事業(yè)部認(rèn)知交互部門高級(jí)研究員、總監(jiān)；IBM中國研究院運(yùn)維團(tuán)隊(duì)、IBM中國thinkLab高級(jí)研究員、總監(jiān)?，F(xiàn)任南開大學(xué)計(jì)算機(jī)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。2021年10月起，任公司獨(dú)立董事。
楊華，男，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于鄭州大學(xué)。
曾任開封市第二商務(wù)局信息中心計(jì)算機(jī)工程師；開封市建委城市規(guī)劃管理信息中心技術(shù)負(fù)責(zé)人；北京數(shù)字政通科技有限公司執(zhí)行董事、上海分公司總經(jīng)理；北京數(shù)字政通科技股份有限公司董事，負(fù)責(zé)公司核心業(yè)務(wù)“數(shù)字城管”事業(yè)部的經(jīng)營和管理?，F(xiàn)任北京青旅華頊文化傳播有限公司副總經(jīng)理，兼任北京中科城鎮(zhèn)科技協(xié)同創(chuàng)新中心總師辦總師。2021年10月起，任公司獨(dú)立董事。
張薔薇，女，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于北京大學(xué)，獲得光華管理學(xué)院金融學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)經(jīng)理；華潤醫(yī)藥控股有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理?，F(xiàn)任北京蘇融會(huì)計(jì)師事務(wù)所(普通合伙)執(zhí)行董事。2021年10月起，任公司獨(dú)立董事。
儀曉輝（屆滿離任），男，1968年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士，畢業(yè)于北京大學(xué)無線電子學(xué)系信息中心研究院，獲得工學(xué)碩士學(xué)位。
1993年至1997年，任方正集團(tuán)銷售部經(jīng)理；1997年至2004年，歷任IBM ThinkPad業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)理、IBM中國區(qū)總經(jīng)理；2004年至2012年，歷任聯(lián)想集團(tuán)中國區(qū)Think業(yè)務(wù)部總經(jīng)理、中國筆記本業(yè)務(wù)總經(jīng)理、聯(lián)想集團(tuán)副總裁、大中華及俄羅斯區(qū)商用事業(yè)部總經(jīng)理以及聯(lián)想新興市場(chǎng)集團(tuán)下屬香港、臺(tái)灣和韓國區(qū)副總裁；2012年至2014年，任惠普公司全球高級(jí)副總裁、打印與信息產(chǎn)品集團(tuán)中國區(qū)總裁；2014年11月至2021年9月，任成都智明達(dá)電子股份有限公司董事。2017年11月至2021年10月任公司獨(dú)立董事。
張東暉（屆滿離任），男，1967年 7月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，學(xué)士，畢業(yè)于清華大學(xué)，獲得工學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年至1995年，任北京達(dá)因電腦有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；1996年至2010年，任微軟（中國）有限公司資深開發(fā)經(jīng)理；2010年至2015年，任阿里云計(jì)算有限公司研究員，并于2014年至2016年代表阿里巴巴任恒生電子董事；2015年11月至今，為杭州幾何康辰科技有限公司創(chuàng)始合伙人。2018年11月至2021年10月任公司獨(dú)立董事。
楊濤（屆滿離任），男，1975年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，學(xué)士，畢業(yè)于首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，獲得審計(jì)學(xué)專業(yè)學(xué)士學(xué)位，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。
2001年至2015年，任普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)師、高級(jí)審計(jì)師、經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理；2015年至 2016年，任北京大生知行科技有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2016年至2017年，任宏力醫(yī)療管理集團(tuán)有限公司董事長助理；2017年至2018年3月，任張家口崇禮太舞旅游度假有限公司總經(jīng)理助理；2018年3月至2020年1月，任優(yōu)途天下（北京）房車有限公司副總經(jīng)理；2020年2月至2020年12月，任中美醫(yī)療集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2021年 1月至今，任北京運(yùn)世達(dá)醫(yī)療投資管理有限公司首席財(cái)務(wù)官。2017年11月至2021年10月任公司獨(dú)立董事。
（二）獨(dú)立性說明
作為獨(dú)立董事，本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在公司或其附屬企業(yè)任職，且未在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)對(duì)任職條件及獨(dú)立性的要求，能夠確?？陀^、獨(dú)立的專業(yè)判斷，不存在影響上市公司獨(dú)立性和獨(dú)立董事獨(dú)立性的情況。
二、 獨(dú)立董事年度履職情況
（一）出席會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，我們本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，積極參加公司召開的董事會(huì)和股東大會(huì)，認(rèn)真審閱會(huì)議相關(guān)材料并審慎投票，切實(shí)維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益，會(huì)議出席情況如下：
| 姓名 | 應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) | 實(shí)際出席董事會(huì)次數(shù) | 委托出席董事會(huì)次數(shù) | 缺席董事會(huì)次數(shù) | 參加股東大會(huì)次數(shù) |
| 秦勇 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 楊華 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 張薔薇 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 儀曉輝 （屆滿離任） | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
| 張東暉 （屆滿離任） | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
| 楊濤 （屆滿離任） | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)審議的所有議案全部表決通過，我們對(duì)重點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了關(guān)注并發(fā)表了獨(dú)立意見，未發(fā)生對(duì)董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議的情形。作為公司獨(dú)立董事，我們充分運(yùn)用自身專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，為公司重大事項(xiàng)的決策提供意見和建議，有效提升了公司科學(xué)治理水平。
（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合情況
履職期間，我們充分利用參加董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和股東大會(huì)的機(jī)會(huì)，對(duì)公司進(jìn)行實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察，充分了解公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)獲悉公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展和經(jīng)營情況。此外，我們還通過電話和郵件，與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注公司輿情動(dòng)態(tài)，為公司穩(wěn)健和長遠(yuǎn)發(fā)展諫言獻(xiàn)策。公司管理層高度重視與我們進(jìn)行溝通交流，積極主動(dòng)匯報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營情況，為我們的履職提供了必要的條件和支持。
三、 獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2021年，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
2021年，公司不存在對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況。
（三）募集資金的使用情況
公司2021年度募集資金的存放及使用符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（四）并購重組情況
2021年，公司未發(fā)生并購重組。
（五）高級(jí)管理人員提名及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，公司的高級(jí)管理人員的提名程序符合法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，所聘任人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》等的任職要求。公司高級(jí)管理人員的薪酬方案充分考慮了公司經(jīng)營情況、目前所處行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（六）業(yè)績(jī)預(yù)告與業(yè)績(jī)快報(bào)情況
2021年，公司未發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)。
（七）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司通過招標(biāo)方式選定信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信永中和”），信永中和具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司審計(jì)工作要求。報(bào)告期內(nèi)，公司召開第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議及2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》考慮公司實(shí)際情況、年度審計(jì)工作的需要，結(jié)合審計(jì)機(jī)構(gòu)選聘招標(biāo)情況，聘任信永中為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。公司本次變更審計(jì)機(jī)構(gòu)，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
2021年，公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（九）公司及股東承諾履行情況
2021年，公司及股東均能夠積極、合規(guī)地履行以往做出的承諾，不存在違反承諾履行的情況。
（十）信息披露的執(zhí)行情況
2021年度，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及公司《信息披露事務(wù)管理制度》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，確保披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，切實(shí)維護(hù)公司全體股東的權(quán)益。
（十一） 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，完善了《募集資金管理制度》、《信息披露暫緩與豁免制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度》等基本規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。公司的內(nèi)部控制措施在經(jīng)營管理的各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)起到了較好的控制和防范作用，未發(fā)現(xiàn)2021年公司存在內(nèi)部控制執(zhí)行等方面的重大缺陷。
（十二） 董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
2021年，公司召開董事會(huì)會(huì)議12次、審計(jì)委員會(huì)8次、提名委員會(huì)3次、薪酬與考核委員會(huì)1次、戰(zhàn)略委員會(huì)3次，公司董事會(huì)及各專門委員會(huì)的召集、召開程序、議案事項(xiàng)、決議執(zhí)行情況均符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求。我們認(rèn)為公司董事會(huì)及下屬委員會(huì)為公司開展各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)奠定了重要基礎(chǔ)。公司董事在日常工作中忠實(shí)、盡職履責(zé)，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十三） 開展新業(yè)務(wù)情況
2021年，公司未開展新業(yè)務(wù)。
（十四） 獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)
我們認(rèn)為，公司運(yùn)作規(guī)范、有效、制度健全，目前不存在需要改進(jìn)的事項(xiàng)。
四、 總體評(píng)價(jià)和建議
2021年，我們作為公司的獨(dú)立董事，按照相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定和要求，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，誠信、勤勉地履行職責(zé)，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，認(rèn)真審閱公司提交的各項(xiàng)會(huì)議議案、財(cái)務(wù)報(bào)告及其他文件，持續(xù)推動(dòng)公司治理體系的完善。
2022年，我們將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等對(duì)獨(dú)立董事的要求，忠實(shí)、盡職地履行獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)好全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
最后，對(duì)公司管理層及相關(guān)工作人員在我們2021年度工作中給予的協(xié)助和積極配合，表示衷心的感謝。
獨(dú)立董事：秦勇 、楊華 、張薔薇
儀曉輝（屆滿離任）、張東暉（屆滿離任）、楊濤（屆滿離任） 2022年4月28日
