證券代碼：600811 證券簡(jiǎn)稱：東方集團(tuán) 公告編號(hào)：臨 2022-117
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東方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司收購股權(quán)
事項(xiàng)的問詢函》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年12月13日收到上海證券交易所《關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司收購股權(quán)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】2720號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：
“2022年12月13日，你公司提交公告稱，擬終止前期重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),即以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東間接收購其控制的聯(lián)合能源的控制權(quán)，改為現(xiàn)金方式收購控股股東全資子公司He Fu持有的聯(lián)合能源25%的股權(quán)。經(jīng)對(duì)上述相關(guān)公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》13.1.1條，請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)：
1、關(guān)于交易必要性及合理性。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報(bào)顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債73.89億元，公司短期債務(wù)壓力較大。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的情況下進(jìn)行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；（2）結(jié)合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護(hù)投資者利益。
2、關(guān)于公司資金來源。本次交易7.23億美元，投資金額較大，公司稱擬以自有或自籌資金支付。2022年3月，公司審議通過回購方案，將以自有資金4-6億元回購公司股票，截至2022年12月3日，公司回購0股，剩余窗口期僅3個(gè)月。
請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司目前資金情況、一年內(nèi)到期債務(wù)情況與可用信用額度，明確本次交易資金的具體安排；（2）明確公司回購安排，說明是否存在回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合公司近期資金需求，審慎評(píng)估并說明本次交易對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
3、關(guān)于前次交易終止情況。根據(jù)前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱交易標(biāo)的一直處于審計(jì)、評(píng)估過程中。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合交易調(diào)整相關(guān)安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)等，說明前期重組進(jìn)展信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確的情形；（2）核實(shí)相關(guān)方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形；（3）結(jié)合原交易盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作的進(jìn)展情況，以及終止原交易的具體原因，說明交易推進(jìn)是否存在障礙，相關(guān)障礙是否會(huì)對(duì)本次交易造成影響。
4、關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性。公告顯示，以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合能源全部股東權(quán)益采用收益法評(píng)估的價(jià)值為28.92億美元，增值率59.28%。聯(lián)合能源為香港上市公司，公開信息顯示，截至2022年12月13日，聯(lián)合能源總市值約25億美元。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司市值，說明本次交易選取收益法評(píng)估值作為最終交易對(duì)價(jià)的合理性，說明采用收益法評(píng)估定價(jià)是否比公開市場(chǎng)價(jià)格更為公允，更有利于保護(hù)上市公司利益。
5、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。公告顯示，聯(lián)合能源業(yè)務(wù)主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）聯(lián)合能源各油氣區(qū)塊儲(chǔ)量情況，包括探明儲(chǔ)量、實(shí)際儲(chǔ)量、剩余可采儲(chǔ)量和目前的開采和冶煉產(chǎn)能，以及近三年實(shí)際開采量和產(chǎn)量，相關(guān)儲(chǔ)量情況與前期披露重組問詢函回復(fù)公告時(shí)相比是否發(fā)生重大變化；（2）聯(lián)合能源油氣業(yè)務(wù)所涉特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、服務(wù)合同的具體期限，相關(guān)資質(zhì)情況與前期披露重組問詢函回復(fù)公告時(shí)相比是否發(fā)生重大變化，是否存在到期無法延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，續(xù)期成本以及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。
6、關(guān)于標(biāo)的公司權(quán)屬情況。公告顯示，He Fu已將持有的標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體情況；（2）結(jié)合問題（1）和He Fu資金情況，說明上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過戶，以及具體解決措施，是否可能對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙。
請(qǐng)你公司獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表意見。
公司收到問詢函后，應(yīng)當(dāng)立即披露本函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實(shí)函件要求，在收到本函件后的5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)我部，并同時(shí)履行信息披露義務(wù)。”
公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，盡快就《問詢函》相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2022年12月14日
關(guān)鍵詞： 上海證券交易所 東方集團(tuán)股份有限公司 是否存在
