證券代碼：872895 證券簡稱：花溪科技 主辦券商：開源證券

新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司

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關(guān)于調(diào)整公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在

北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施預(yù)案公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）申請(qǐng)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市，為維護(hù)公司上市后股價(jià)的穩(wěn)定，保障投資者的合法權(quán)益，公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施預(yù)案的議案》。

為進(jìn)一步穩(wěn)定公司在北京證券交易所上市后的股價(jià)，保護(hù)投資者權(quán)益，公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議分別審議通過《關(guān)于調(diào)整公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施預(yù)案的議案》，該事項(xiàng)系公司首次公開發(fā)行并在北京證券交易所上市的相關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，無需提交股東大會(huì)審議，主要內(nèi)容如下：

一、啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的具體條件

1、啟動(dòng)條件：

公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，若公司股票出現(xiàn)連續(xù) 10個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于本次發(fā)行價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本預(yù)案啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施。

自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，若公司股票連續(xù) 20個(gè)交易日的收盤價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照北京證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同）均低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)÷年末公司股份總數(shù)，下同）時(shí)，為維護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定，公司將啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施。

2、停止條件：

公司達(dá)到下列條件之一的，則停止實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定預(yù)案：

（1）自公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，公司啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，公司股票收盤價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日高于本次發(fā)行價(jià)格時(shí)； （2）公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，在穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，公司股票連續(xù)5個(gè)交易日收盤價(jià)高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

（3）繼續(xù)實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施將導(dǎo)致股權(quán)分布不符合北京證券交易所上市條件；

（4）各相關(guān)主體在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購買股份的數(shù)量或用于購買股份的數(shù)量的金額已達(dá)到上限；

（5）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購義務(wù)。

上述穩(wěn)定股價(jià)具體方案實(shí)施完畢或停止實(shí)施后，如再次發(fā)生上述啟動(dòng)條件，則再次啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。

二 、 股價(jià)穩(wěn)定的具體措施及實(shí)施程序

在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí)，公司應(yīng)在3個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)和本預(yù)案，與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員協(xié)商一致，提出穩(wěn)定公司股價(jià)的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。當(dāng)公司需要采取股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)，按以下順序?qū)嵤?

1、控股股東、實(shí)際控制人通過二級(jí)市場以競價(jià)交易方式增持公司股份 在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在2個(gè)交易日內(nèi)，提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、時(shí)間等），并依法履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門的審批手續(xù)，在獲得批準(zhǔn)后的 2個(gè)交易日內(nèi)通知公司，公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的計(jì)劃。在公司披露控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃的 2個(gè)交易日后，控股股東、實(shí)際控制人開始實(shí)施增持公司股份的計(jì)劃。

公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的價(jià)格不高于公司本次發(fā)行價(jià);自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月至三年內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的價(jià)格不高于公司上一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，用于增持股份的資金金額不低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度從股份公司分得的現(xiàn)金股利。

如果公司股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，控股股東、實(shí)際控制人可不再實(shí)施增持公司股份。控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。公司控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員買入公司股份

公司啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施后，當(dāng)公司根據(jù)本條第1項(xiàng)完成實(shí)際控制人增持公司股份后，仍需要采取穩(wěn)定股價(jià)措施時(shí)，或無法實(shí)施本條第 1項(xiàng)措施時(shí)，公司時(shí)任董事、高級(jí)管理人員（包括就本預(yù)案進(jìn)行書面確認(rèn)時(shí)尚未就任或未來新選聘的公司董事、高級(jí)管理人員）應(yīng)通過法律法規(guī)允許的交易方式買入公司股票以穩(wěn)定公司股價(jià)。公司董事、高級(jí)管理人員買入公司股份后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。

公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，董事、高級(jí)管理人員增持公司股份的價(jià)格不高于公司本次發(fā)行價(jià);自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月至三年內(nèi)，公司董事、高級(jí)管理人員通過法律法規(guī)允許的交易方式買入公司股份，買入價(jià)格不高于公司上一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，各董事、高級(jí)管理人員用于購買股份的金額為公司董事、高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取現(xiàn)金分紅和稅后薪酬額的30%。

如果公司股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，董事、高級(jí)管理人員可不再買入公司股份。

公司董事、高級(jí)管理人員買入公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，需要履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門審批的，應(yīng)履行相應(yīng)的審批手續(xù)。因未獲得批準(zhǔn)而未買入公司股份的，視同已履行本預(yù)案及承諾。

3、實(shí)施利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本

公司啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施后，當(dāng)公司根據(jù)本條第2項(xiàng)完成董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員增持公司股份后，仍需要采取穩(wěn)定股價(jià)措施時(shí)，或無法實(shí)施本條第 2項(xiàng)措施時(shí)，若公司決定通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本穩(wěn)定公司股價(jià)，降低每股凈資產(chǎn)，公司董事會(huì)將根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，在保證公司經(jīng)營資金需求的前提下，提議公司實(shí)施利潤分配方案或者資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。

公司將在5個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)，討論利潤分配方案或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，并提交股東大會(huì)審議。

在股東大會(huì)審議通過利潤分配方案或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后的二個(gè)月內(nèi)，實(shí)施完畢。公司利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定。

4、公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會(huì)公眾股東回購股份

公司啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施后，當(dāng)公司根據(jù)本條第3項(xiàng)完成利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本后，仍需要采取穩(wěn)定股價(jià)措施，或無法實(shí)施本條第 3項(xiàng)措施時(shí)，公司應(yīng)在5個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)，討論公司向社會(huì)公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會(huì)審議。

在股東大會(huì)審議通過股份回購方案后，公司依法通知債權(quán)人，向證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后，公司方可實(shí)施相應(yīng)的股份回購方案。

公司回購股份的資金為自有資金，公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，回購股份的價(jià)格不高于公司本次發(fā)行價(jià);自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，回購股份的價(jià)格不超過上一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，回購股份的方式為以法律法規(guī)允許的交易方式向社會(huì)公眾股東回購股份。公司用于回購股份的資金金額不超過上一個(gè)會(huì)計(jì)年度歸屬于母公司所有者凈利潤的50%。

如果公司股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，公司可不再實(shí)施向社會(huì)公眾股東回購股份?；刭徆煞莺螅镜墓蓹?quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。

公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會(huì)公眾股東回購公司股份應(yīng)符合《公司法》、《證券法》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、 應(yīng)啟動(dòng)而未啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的約束措施

在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí)，如公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員承諾接受以下約束措施：

1、公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員將在公司股東大會(huì)及公司信息披露平臺(tái)公開說明未采取上述穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉。

2、如果控股股東、實(shí)際控制人未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，則控股股東、實(shí)際控制人持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至其按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。

3、如果董事、高級(jí)管理人員未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，將在前述事項(xiàng)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)，公司停止發(fā)放未履行承諾董事、高級(jí)管理人員的薪酬，同時(shí)該等董事、高級(jí)管理人員持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至該等董事、高級(jí)管理人員按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的股價(jià)穩(wěn)定措施并實(shí)施完畢。

四 、本預(yù)案的法律程序

公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施預(yù)案的議案》。公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議分別審議通過《關(guān)于調(diào)整公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施預(yù)案的議案》，并自公司完成向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之日起生效。

特此公告。

新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年12月19日

關(guān)鍵詞： 證券交易所 實(shí)際控制人 公司股票