證券代碼：002931 證券簡(jiǎn)稱：鋒龍股份 公告編號(hào)：2023-009 債券代碼：128143 債券簡(jiǎn)稱：鋒龍轉(zhuǎn)債
浙江鋒龍電氣股份有限公司
關(guān)于預(yù)計(jì) 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
(資料圖片僅供參考)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易概況
浙江鋒龍電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于 2023年1月 30日召開的第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì) 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司及子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，與關(guān)聯(lián)方浙江福來特新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福來特”）、寧波瑞霖機(jī)械科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞霖機(jī)械”）在 2023年度發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，交易金額合計(jì)不超過人民幣 1,620萬元。
本議案關(guān)聯(lián)董事董劍剛、李中回避表決。獨(dú)立董事對(duì)上述議案出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本議案發(fā)表了明確同意意見。本次交易金額未超過董事會(huì)審議范圍，無需提交股東大會(huì)審議。
二、2022年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
公司及子公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生情況具體如下：
單位：人民幣萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)方（注 1） | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 2022年度 預(yù)計(jì)金額 | 2022年度實(shí)際發(fā)生金額（注 2） | 實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例（注 3） | 實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額差異 |
| 向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)原材料及加工 | TUSON CORPORATION | 購(gòu)買進(jìn)口零配件等 | 不超過 1,513 | 916.73 | 2.03% | -39.41% |
| 杜商機(jī)械（東莞）有限公司 | 購(gòu)買線圈等零部件 | 不超過 4,000 | 1,471.26 | 3.26% | -60.62% | |
| 購(gòu)買加工服務(wù) | ||||||
| 103.92 | 3.01% | |||||
| 服務(wù) | 勝閎科技有限公司 | 購(gòu)買進(jìn)口零配件等 | 不超過 100 | 5.02 | 0.01% | -94.98% |
| 昆山合鋼金屬工業(yè)有限公司 | 購(gòu)買熱處理加工服務(wù) | 不超過 300 | 2.76 | 0.08% | -99.08% | |
| 福來特 | 采購(gòu)表面處理等外協(xié)加工勞務(wù)及水電費(fèi)等 | 不超過 2,300 | 515.80 | 1.06% | -77.57% | |
| 小計(jì) | 不超過 8,213 | 3,015.48 | 6.21% | -63.28% | ||
| 向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 | TUSON CORPORATION | 銷售液壓閥零組件、馬達(dá)零部件等 | 不超過 2,004 | 751.07 | 1.04% | -62.52% |
| 力智精機(jī)（東莞）有限公司 | 銷售液壓閥零組件等 | 不超過 100 | 4.85 | 0.01% | -95.15% | |
| 勝閎科技有限公司 | 銷售電機(jī)及配件、液壓閥組件等 | 不超過 1,033 | 148.04 | 0.21% | -85.67% | |
| 寧波市德霖機(jī)械有限公司 | 銷售電路板等零部件 | 不超過 500 | 0 | 0.00% | -100.00% | |
| 瑞霖機(jī)械 | 銷售電路板等零部件 | 不超過 3,500 | 400.68 | 0.56% | -88.55% | |
| 杜商機(jī)械（東莞）有限公司 | 銷售液壓閥零組件、鋼材等 | 不超過 20 | 0.86 | 0.00% | -95.71% | |
| 小計(jì) | 不超過 7,157 | 1,305.50 | 1.81% | -81.76% | ||
| 業(yè)務(wù)招待 | 嘉善銀聚明珠大酒店有限公司 | 酒店住宿等 | 不超過 20 | 4.09 | 0.88% | -79.56% |
| 小計(jì) | 不超過 20 | 4.09 | 0.88% | -79.56% | ||
| 合計(jì) | 不超過 15,390 | 4,325.07 | 3.57% | -71.90% | ||
| 公司董事會(huì)對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明 | 因公司預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，全面充分地考慮了各類關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的可能性，但公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生基于實(shí)際市場(chǎng)需求和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，因此使得公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額與預(yù)計(jì)金額存在較大差異。 | |||||
| 公司獨(dú)立董事對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明 | 公司董事會(huì)對(duì) 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明符合公司實(shí)際情況，公司與關(guān)聯(lián)方的交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，交易遵循公平、公正、公開的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和全體股東利益的行為。 |
【注 2】此處采用 2022年度合并口徑下的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
【注 3】因公司尚未披露 2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表，此處同類業(yè)務(wù)總發(fā)生額采用 2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
【注 4】均采用不含稅金額口徑，下同。
【注 5】若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符的，均為四舍五入所致。
三、2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
根據(jù)歷史業(yè)務(wù)發(fā)生情況及未來經(jīng)營(yíng)需求安排，公司及子公司 2023年度與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)如下：
單位：人民幣萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)方 | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 | 預(yù)計(jì)金額 | 2022年實(shí)際發(fā)生金額 |
| 向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)原材料及加工服務(wù) | 福來特 | 采購(gòu)表面處理等外協(xié)加工勞務(wù)及水電費(fèi)等 | 市場(chǎng)價(jià)格 | 不超過 420 | 515.80 |
| 小計(jì) | 不超過 420 | 515.80 | |||
| 向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 | 瑞霖機(jī)械 | 銷售電路板等零部件 | 市場(chǎng)價(jià)格 | 不超過 1,200 | 400.68 |
| 小計(jì) | 不超過 1,200 | 400.68 | |||
| 合計(jì) | 不超過 1,620 | 916.48 |
已發(fā)生金額數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)，最終數(shù)據(jù)以審計(jì)后披露的公司年度報(bào)告為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
1、浙江福來特新材料有限公司（“福來特”）
住所：浙江省杭州灣上虞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)；
法定代表人：李中；
注冊(cè)資本：6,000萬人民幣；
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)；
主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；金屬表面處理及熱處理加工；塑膠表面處理；電鍍加工；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；環(huán)保咨詢服務(wù)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)施工服務(wù)；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；污水處理及其再生利用；有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售；涂料銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東紹興誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)有限公司持有福來特 68.00%股權(quán)，且公司董事李中擔(dān)任福來特執(zhí)行董事兼經(jīng)理。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3，福來特系公司的關(guān)聯(lián)方，與公司及子公司發(fā)生的交易為關(guān)聯(lián)交易。
2、寧波瑞霖機(jī)械科技有限公司（“瑞霖機(jī)械”）
住所：浙江省慈溪濱海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)鎮(zhèn)龍三路 168號(hào)；
法定代表人：陸立孟；
注冊(cè)資本：6,000萬人民幣；
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；
主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；農(nóng)業(yè)機(jī)械制造；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；進(jìn)出口代理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。
與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：瑞霖機(jī)械系公司通過產(chǎn)業(yè)基金紹興上虞鋒龍園智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所間接持股的企業(yè)，其中公司持有紹興上虞鋒龍園智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）45.00%股份，紹興上虞鋒龍園智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有瑞霖機(jī)械母公司寧波市德霖機(jī)械有限公司 21.90%股份。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)規(guī)定及謹(jǐn)慎的原則，瑞霖機(jī)械被認(rèn)定為公司的關(guān)聯(lián)方，與公司及子公司發(fā)生的交易為關(guān)聯(lián)交易。
（二）履約能力分析
上述公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行和公司及子公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，具 有 較強(qiáng) 履約 能 力。 經(jīng)查 詢 信用 中國(guó) 網(wǎng) 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 國(guó) 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相關(guān)網(wǎng)站，未發(fā)現(xiàn)前述關(guān)聯(lián)人存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。
五、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及協(xié)議簽署情況
（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
上述公司及子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的業(yè)務(wù)往來屬于正常經(jīng)營(yíng)往來。交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，具體由雙方根據(jù)交易商品的市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，并根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格變化及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，體現(xiàn)了公平合理的定價(jià)原則，不存在損害公司、子公司及股東利益的情況，也不存在利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益的行為。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
上述公司及子公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易均根據(jù)交易雙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要進(jìn)行，并根據(jù)交易雙方平等協(xié)商的進(jìn)展及時(shí)簽署協(xié)議。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響
公司及子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系公司日常開展銷售采購(gòu)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)管理所需。關(guān)聯(lián)方公司與公司及子公司保持良好穩(wěn)定的合作關(guān)系。公司與前述公司將繼續(xù)遵循市場(chǎng)定價(jià)原則，交易價(jià)格公平合理，不存在損害上市公司利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易占公司銷售和采購(gòu)總額比重較小，不會(huì)影響上市公司獨(dú)立性，更不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成重大不利影響。在實(shí)際履行過程中，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)內(nèi)部管理制度的規(guī)定對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行授權(quán)審批。
七、專項(xiàng)意見說明
（一）獨(dú)立董事意見
事前認(rèn)可意見：公司已事先就 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況與我們進(jìn)行了溝通，我們對(duì)此進(jìn)行了事前審查工作：本次預(yù)計(jì)的 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，不會(huì)影響公司獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本議案提交公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。
獨(dú)立意見：公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次預(yù)計(jì)的 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，參照市場(chǎng)價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，不會(huì)損害公司和股東特別是中小股東的利益。董事會(huì)的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司本次對(duì) 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是基于公司正常經(jīng)營(yíng)需要所進(jìn)行的，符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，不會(huì)影響公司獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（三）保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，西南證券認(rèn)為：
1、公司本次 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見與明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的決策程序，其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)-主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定。
2、公司本次預(yù)計(jì)的 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易為正常的交易事項(xiàng)，是雙方依據(jù)市場(chǎng)化原則獨(dú)立進(jìn)行，價(jià)格公允，不影響公司財(cái)務(wù)狀況及獨(dú)立性，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次預(yù)計(jì) 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易無異議。
八、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見； 5、獨(dú)立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的核查情況說明；
6、西南證券股份有限公司關(guān)于浙江鋒龍電氣股份有限公司預(yù)計(jì) 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江鋒龍電氣股份有限公司
董事會(huì)
2023年 1月 31日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 獨(dú)立董事
