證券代碼：300613 證券簡稱：富瀚微 公告編號：2023-027
債券代碼：123122 債券簡稱：富瀚轉債
上海富瀚微電子股份有限公司
【資料圖】
關于籌劃發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易事項的停牌公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、 停牌事由和工作安排
上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“富瀚微”或“公司”）正在籌劃發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”），因有關事項尚存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規(guī)定，經公司申請，公司股票及債券（證券簡稱：富瀚微，證券代碼：300613；債券簡稱：富瀚轉債，債券代碼：123122）自 2023年 5月 4日（星期四）開市起停牌。
公司預計在不超過 10個交易日的時間內披露本次交易方案，即在 2023年 5月 18日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號—上市公司重大資產重組申請文件》等文件要求披露交易預案或重組報告書，并申請復牌。
若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案，公司股票最晚將于 2023年 5月 18日開市起復牌并終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，充分提示相關事項的風險和不確定性，并承諾自披露相關公告之日起至少 1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
二、 本次籌劃事項的基本情況
本次交易標的資產為眸芯科技（上海）有限公司（以下簡稱“眸芯科技”）49%股權。本次交易前公司持有眸芯科技 51%股權，眸芯科技為公司控股子公司，本次交易后眸芯科技將成為公司全資子公司。
（一） 標的資產基本情況
| 公司名稱 | 眸芯科技（上海）有限公司 |
| 統一社會信用代碼 | 91310115MA1K42362X |
| 公司類型 | 有限責任公司（臺港澳與境內合資） |
| 注冊資本 | 人民幣 7,934.0077萬元 |
| 法定代表人 | 楊松濤 |
| 注冊地址 | 中國（上海）自由貿易試驗區(qū)祥科路 298號 1幢 8層 801室、802室、803室、804室、805室 |
| 成立日期 | 2018年 3月 29日 |
| 經營范圍 | 計算機科技、生物科技（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發(fā)和應用）、化工科技領域內的技術開發(fā)、自有技術轉讓，并提供相關的技術咨詢和技術服務；芯片、電子產品、通訊設備、計算機軟件的研發(fā)，上述同類產品和計算機硬件及輔助設備的批發(fā)、進出口，傭金代理（拍賣除外），并提供相關配套服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】。 |
1、海風投資有限公司
| 公司名稱 | 海風投資有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited） |
| 公司編號 | 2788115 |
| 公司類型 | 香港公司 |
| 董事 | 沙重九、Youngjin KO |
| 注冊辦事處地址 | 香港灣仔港灣道 18號中環(huán)廣場 27樓 2701室 |
| 成立日期 | 2019年 1月 16日 |
| 公司名稱 | 上海靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙） |
| 統一社會信用代碼 | 91310230MA1K0JAQ52 |
| 公司類型 | 有限合伙企業(yè) |
| 注冊資本 | 188.16萬元人民幣 |
| 執(zhí)行事務合伙人 | 楊松濤 |
| 注冊地址 | 上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路 8號 3幢二層 E區(qū) 257室（上海市崇明工業(yè)園區(qū)） |
| 成立日期 | 2018年 3月 19日 |
| 經營范圍 | 企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢，計算機、電子、軟件、信息、網絡科技領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務和技術咨詢，電子產品、計算機軟件的銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 公司名稱 | 上海視擎企業(yè)管理中心（有限合伙） |
| 統一社會信用代碼 | 91310230MA1K0J9Q9Q |
| 公司類型 | 有限合伙企業(yè) |
| 注冊資本 | 102.9萬元人民幣 |
| 執(zhí)行事務合伙人 | 楊松濤 |
| 注冊地址 | 上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路 8號 3幢二層 E區(qū) 256室（上海市崇明工業(yè)園區(qū)） |
| 成立日期 | 2018年 3月 19日 |
| 經營范圍 | 企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢，計算機、電子、軟件、信息、網絡科技領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務和技術咨詢，電子產品、計算機軟件的銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】 |
| 姓名 | 性別 | 國籍 | 身份證號 | 是否擁有其他國家或 者地區(qū)的永久居留權 |
| 楊松濤 | 男 | 中國 | 4123231978******** | 無 |
本次交易的交易方式預計為發(fā)行股份及支付現金購買資產，并向不超過 35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。本次交易目前尚存在不確定性，具體交易方案以后續(xù)公告的重組預案或重組報告書披露的信息為準。
（四） 本次交易的意向性文件主要內容
公司已于 2023年 4月 28日與主要交易對方簽署了《購買資產意向協議》，主要內容如下：
甲方：上海富瀚微電子股份有限公司
乙方一：上海靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）
乙方二：上海視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）
乙方三：楊松濤
乙方四：海風投資有限公司
以上各方單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四單獨或合稱“乙方”。
1、本次交易基本情況
甲方擬收購乙方合計持有的目標公司 49.00%的股權（其中向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分別收購目標公司 13.32%、5.99%、0.17%、29.52%的股權，以下簡稱“標的資產”）。
各方一致同意，甲方收購標的資產的交易對價將以由具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的正式評估報告為基礎，由各方在另行簽署的正式協議中確定。
甲方擬以向乙方非公開發(fā)行股份及支付現金相結合的方式向乙方支付標的資產的交易對價，具體支付方式以各方另行簽署的正式協議為準。
2、業(yè)績承諾
各方一致同意，乙方一、乙方二、乙方三將根據各方協商結果進行業(yè)績承諾，并以其于本次交易中所獲得的交易對價或以其他合法方式進行補償。具體業(yè)績承諾金額及補償安排由各方另行簽署的正式協議中確定。
3、盡職調查
本意向協議簽訂后，乙方及目標公司應對甲方的盡職調查工作應予以積極配合。甲方的盡職調查方式包括但不限于現場調查、訪談、由乙方或目標公司提供書面文件調查等方式。
甲方有權指派員工或外聘專業(yè)機構人員參與對目標公司的調查，外聘專業(yè)機構人員包括但不限于會計師、律師、評估師等人員。甲方保證甲方以及甲方外聘的專業(yè)人員履行保密責任。
（五） 本次重組涉及的中介機構名稱
公司將盡快根據相關法規(guī)聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構及評估機構等中介機構。
三、 停牌期間安排
公司自停牌之日起將按照相關規(guī)定，積極開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，督促公司聘請的獨立財務顧問、審計、評估等中介機構加快工作，按照承諾的期限向交易所提交并披露符合相關規(guī)定要求的文件。
四、 風險提示
交易各方目前尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商議論證中，審計與評估工作尚未完成，本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經有權監(jiān)督機構批準后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。
公司將根據交易進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、 備查文件
1、經董事長簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》； 2、本次交易各方簽署的《購買資產意向協議》；
3、交易對方關于不存在《上市公司監(jiān)管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管》第十二條的說明文件；
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會
2023年 5月 4日
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