中信證券股份有限公司

關(guān)于湘潭電機(jī)股份有限公司

使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見

(相關(guān)資料圖)

中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湘電股份”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)湘電股份使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況及意見如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2037號(hào)），公司向特定投資者非公開發(fā)行每股面值為人民幣 1元的普通股股票 170,454,545股，發(fā)行價(jià)格為 17.60元/股，募集資金總額為人民幣 2,999,999,992.00元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣 33,134,783.35元，募集資金凈額為人民幣

2,966,865,208.65元。上述募集資金到位情況已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2022]第 27-00013號(hào)），確認(rèn)募集資金于 2022年 10月 25日到賬。公司已對(duì)募集資金實(shí)行了專戶存儲(chǔ)，并與開戶行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

截至本核查意見公告日，公司本次募集資金未用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

根據(jù)《湘潭電機(jī)股份有限公司 2022年度非公開發(fā)行 A股股票預(yù)案》及《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額的公告》（編號(hào)：2022臨－057），公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額將用于投資以下項(xiàng)目：

單位：萬元

由于募集資金投資項(xiàng)目在實(shí)施過程中存在一定的周期，根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置的情況。為了提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，公司擬使用不超過人民幣 70,000.00萬元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過 12個(gè)月，并且公司將隨時(shí)根據(jù)募投項(xiàng)目的進(jìn)展及需求情況及時(shí)歸還募集資金專用賬戶。

本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金僅用于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券交易，不存在變相改變募集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。

四、本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

公司于 2022年 11月 30日召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。董事會(huì)認(rèn)為：公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，利用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)要求，有利于提高公司的資金使用效率，未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意使用不超過人民幣 70,000.00 萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過 12 個(gè)月，并且隨時(shí)根據(jù)募投項(xiàng)目的進(jìn)展及需求情況及時(shí)將募集資金歸還募集資金專用賬戶。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

公司于 2022年 11月 30日召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。同意本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，總額不超過人民幣 70,000.00萬元，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過 12個(gè)月，監(jiān)事會(huì)將監(jiān)督公司該募集資金的使用情況和歸還情況。

（三）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，利用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金的使用效率，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，不存在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。相關(guān)審批程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。同意公司使用不超過人民幣 70,000.00萬元募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過 12個(gè)月。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高資金使用效率、降低公司運(yùn)營(yíng)成本，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，同時(shí)對(duì)公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施也不存在重大影響。公司上述募集資金使用行為已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事亦發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審批程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定。

綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無異議。

（以下無正文）

（本頁(yè)無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于湘潭電機(jī)股份有限公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》之簽章頁(yè)）

保薦代表人：

謝世求 黃衛(wèi)冬

中信證券股份有限公司

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