證券代碼：300867 證券簡稱：圣元環(huán)保 公告編號：2022-078
圣元環(huán)保股份有限公司
關(guān)于全資子公司廈門圣元文旅發(fā)展有限公司
(相關(guān)資料圖)
聘請萬豪國際集團經(jīng)營管理酒店的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：
1.合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同價款的計算為后續(xù)每年
按照營業(yè)總收入比例及其他約定提取，目前暫無法確定。
2.公司酒店項目尚處于前期基建手續(xù)辦理階段，本次合同簽訂后，
酒店將按計劃逐步進入建設(shè)階段，前期費用會在一定程度上增加公司當期運營成本，影響公司當期的收益，但不會對公司當期財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。
一、合同簽署概況
圣元環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 13
日成功競得一宗位于廈門市湖里區(qū)兩岸金融中心片區(qū) 06-11五通-高
林片區(qū)環(huán)島東路與金五路交叉口西北側(cè)（地塊編號： 2022P01）的國有建設(shè)用地使用權(quán)用于五星級及以上酒店建設(shè)。截至目前，公司已取得酒店項目的國有建設(shè)土地使用權(quán)，項目正處于前期基建手續(xù)辦理階段。
公司五星級以上酒店項目地理位置優(yōu)越，位于福建省廈門市金融
板塊戰(zhàn)略布局核心區(qū)域，坐擁海景資源，將打造成廈門酒店的標桿型項目。
為此，公司全資子公司廈門圣元文旅發(fā)展有限公司（以下簡稱“圣
元文旅”）擬聘請萬豪國際集團旗下香港豪華國際酒店有限公司（英文全稱：Luxury Hotels International of Hong Kong Limited）（以下簡稱“管理公司”）管理并經(jīng)營在福建省廈門市的上述五星級以上酒店項目，并與管理公司簽署《管理合同》及其附函、《國際服務(wù)合同》和《許可和使用費合同》，擬與其關(guān)聯(lián)公司上海姜根企業(yè)管理有限公司簽署《技術(shù)服務(wù)合同》。
萬豪國際集團旗下品牌定位主要分為“奢華”“高級”“精選”及“常住”。根據(jù)合同相關(guān)約定，公司廈門酒店項目將采用其旗下的經(jīng)典奢華酒店品牌-“瑞吉（St. Regis）”。瑞吉酒店目前在國內(nèi)大陸及香港澳門地區(qū)開業(yè)家數(shù)不到 15家，主要分布在北上廣深、山東青島、海南
三亞、四川成都、西藏拉薩等地區(qū)。
二、合同審議程序
公司于2022年12月16日召開第九屆董事會2022年第十次會議，審
議并通過了《關(guān)于全資子公司廈門圣元文旅發(fā)展有限公司聘請萬豪國際集團經(jīng)營管理酒店的議案》，其中同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定，本次擬
聘請酒店管理公司及合同簽署尚在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、交易對手方介紹
（一）基本情況
1. 香港豪華國際酒店有限公司
英文名稱：Luxury Hotels International of Hong Kong Limited
法定代表人：FRANKLIN SUM MAK
主營業(yè)務(wù)：酒店、酒店品牌經(jīng)營管理及相關(guān)咨詢服務(wù)
注冊地址：中國香港太古城英皇道 1111號 11樓（11th Floor, 1111 King’s Road, Taikoo Shing, Hong Kong, the PRC）
是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：否
2.上海姜根企業(yè)管理有限公司
法定代表人：Franklin Sum Mak
注冊資本：30.00萬美元
主營業(yè)務(wù)：企業(yè)管理咨詢服務(wù)
公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
注冊地址：上海市徐匯區(qū)華山路 1901號 902室
是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：否
上述交易對手方均屬于萬豪國際集團(Marriott International, Inc.)旗下成員企業(yè)。
（二）類似交易情況
公司近三年未與該交易對手發(fā)生其他類似交易。
（三）履約能力分析
管理公司是全球知名酒店集團-萬豪國際酒店集團旗下亞太區(qū)公
司。萬豪國際（納斯達克股票代碼：MAR）集團總部位于美國馬里
蘭州貝塞斯達，在 130個國家和地區(qū)擁有超過 7,000家酒店，包括直接經(jīng)營酒店、特許經(jīng)營酒店和授權(quán)分時度假酒店，并擁有 30余個酒
店品牌。本次交易對手方具備良好的履約能力。
四、擬簽訂合同主要條款
（一）經(jīng)營約定
業(yè)主負責建造、管理、經(jīng)營和維修其他設(shè)施。對其他設(shè)施的建造、
管理、經(jīng)營和維修，均應(yīng)當符合管理公司在其酒店管理和經(jīng)營中按照本合同的約定提供的標準，并維護酒店的特性、標準和聲譽。
管理公司應(yīng)當對酒店的經(jīng)營進行獨家監(jiān)督、指導和控制，免受干
預、干涉或干擾，但應(yīng)當遵循合同相關(guān)約定。管理公司在經(jīng)營酒店時，應(yīng)當（i）作為一個合理與謹慎的經(jīng)營者行事；并（ii）致力于取得長期收益，同時保持系統(tǒng)標準。
（二）管理期限
管理合同的“有效期”包括“初始期限”和“續(xù)展期限”?！俺跏计谙蕖表氉怨芾砗贤某跏加行谧陨臻_始，在開業(yè)日發(fā)生的財政年度結(jié)束后的第 20 個完整財政年度的最后一天結(jié)束。此后，除非（i）在自首個測試期內(nèi)的第一個完整財政年度開始至開業(yè)日發(fā)生后的第 19
個完整財政年度屆滿為止的期間內(nèi)的任何測試期內(nèi)發(fā)生了業(yè)主可以
根據(jù)合同第 2.02條 A（業(yè)績測試）款而行使終止本合同權(quán)利之情形，或（ii）管理公司在不遲于開業(yè)日發(fā)生后的第 19個完整財政年度開始前通知業(yè)主其選擇不續(xù)約，否則本合同自動續(xù)展一期，期限為 10個
財政年度（“續(xù)展期限”）
（三）業(yè)績終止
如果從開業(yè)日或商務(wù)區(qū)完成日（兩者以后面發(fā)生為準）后第三個
完整財政年度的1月 1日開始的期限內(nèi)的任何兩個連續(xù)完整的財政年
度（“測試期”）內(nèi)，每一財政年度中酒店的可售房收入均低于測試期內(nèi)該財政年度中測試組合的可售房收入的 93%（“可售房收入值”），業(yè)主可選擇終止本合同。若管理公司按合同條款支付業(yè)績終止款，則業(yè)主行使終止權(quán)的選擇權(quán)應(yīng)當予以取消。
然而，如果測試期內(nèi)任一財政年度中酒店的可售房收入低于可售
房收入值是因為或部分因為（i）非常事件；（ii）任何重大翻新；（iii）損害、征用項下任何災難事件或征用事件；（iv）業(yè)主的任何違約；或（v）酒店未能遵守系統(tǒng)標準，則業(yè)主不得根據(jù)本合同第 2.02條 A（業(yè)績測試）款終止本合同。導致業(yè)主根據(jù)本合同第 2.02條 A（業(yè)
績測試）款而行使終止本合同權(quán)利的事件，不得視為管理公司的違約或違約事件。
（四）主要違約責任條款
發(fā)生違約事件后，守約方可以采取下列任何或所有行動：（i）提
起包括特定履約、禁止令救濟、宣示性救濟以及任何其他救濟或補救的法律行動的程序和（ii）終止本合同。
終止合同的前提是該等違約事件對守約方具有實質(zhì)性不利影響。
有權(quán)根據(jù)本合同任何條款或者任何適用法律要求終止本合同的一方，應(yīng)當在該方知道或者應(yīng)當知道相關(guān)違約事件或終止事由之日起三年
內(nèi)，經(jīng)通知另一方而行使其終止權(quán)。
在任何一方發(fā)生違約時，欠守約方的款項應(yīng)當自違約之日起開始，
以年利率等于“利率”（系指等于優(yōu)惠利率加三個百分點的年利率，并按月計算復利。）來計息。
（五）管理公司及其關(guān)聯(lián)公司的報酬
1、管理費
自開業(yè)日起，每個財政年度應(yīng)當付給管理公司一筆等于營業(yè)總收
入 0.4%的款額（“管理費”），該筆款額由管理公司從營業(yè)總收入中提取。
2、基本使用費和獎勵使用費
基本使用費：年營業(yè)總收入的 2.1%；
獎勵使用費：⑴若經(jīng)營利潤小于或等于營業(yè)總收入的 20%，則為
經(jīng)營利潤的 4%；⑵若經(jīng)營利潤大于營業(yè)總收入的 20%但小于或等于
營業(yè)總收入的 30%，則為經(jīng)營利潤的 5%；或⑶若經(jīng)營利潤大于營業(yè)
總收入的 30%，則為經(jīng)營利潤的 6%。
3、國際服務(wù)的費用
國際服務(wù)費用（為避免歧義，包括方案服務(wù)費用）應(yīng)當由服務(wù)提
供方及其關(guān)聯(lián)公司在公平合理的基礎(chǔ)上（例如根據(jù)客房數(shù)、客房銷售總額或其他收入的百分比或使用量）在參與適用的國際服務(wù)的所有酒店中進行分攤。對于國際服務(wù)的不同群組，其分攤基礎(chǔ)可不同。根據(jù)服務(wù)提供方及其關(guān)聯(lián)公司的合理判斷，上述分攤基礎(chǔ)亦可不時變更。
服務(wù)提供方及其關(guān)聯(lián)公司可在國家、地區(qū)或國際一級上變更、中斷或重組國際服務(wù)，并可讓管理公司在管理合同項下提供或促使第三方提供一項或多項國際服務(wù)。
4、技術(shù)服務(wù)費
圣元文旅應(yīng)向上海姜根企業(yè)管理有限公司支付一筆金額定為二
百八十萬元人民幣的固定費用（“技術(shù)服務(wù)費”），按照付款時間表予以支付，并加上適用的稅款。如果開業(yè)日未能于預計開業(yè)日或之前發(fā)生，并且咨詢公司繼續(xù)提供或安排提供本合同項下的服務(wù)，咨詢公司可要求業(yè)主支付而業(yè)主應(yīng)當每月支付十萬元人民幣直至開業(yè)日發(fā)生
之時。
如果開業(yè)日將于預計開業(yè)日當日或之前發(fā)生，且咨詢公司出席項
目會議和現(xiàn)場考察的次數(shù)達到相關(guān)要求，則業(yè)主應(yīng)當就咨詢公司或其關(guān)聯(lián)公司的額外工作支付額外報酬。額外報酬應(yīng)當基于咨詢公司或其關(guān)聯(lián)公司承擔額外工作所花費的時間，應(yīng)當采用適用于履行工作之個人的標準小時費率計算，并應(yīng)當包括提供額外工作而發(fā)生的實際費用。
五、合同履行對公司的影響
圣元文旅此次引入萬豪國際集團(Marriott International, Inc.)旗下的管理公司對公司廈門五星級以上酒店項目進行經(jīng)營管理，將使該酒店得到國際化、專業(yè)化的管理和服務(wù)，有助于樹立公司良好的品牌形象和持續(xù)長遠發(fā)展，但亦可能由于短期時間內(nèi)建設(shè)及裝修，不能開展經(jīng)營活動，會在一定程度上增加公司當期運營成本，影響公司當期的收益。
公司酒店項目尚處于前期基建手續(xù)辦理階段。本次引入酒店管理
公司的交易不會對公司當期財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、合同履約的風險分析
本次擬簽署合同條款中已對合同履行等主要內(nèi)容做出了明確約
定，合同雙方也均具備履約能力，但本次合同期限為 20年，履行期
限較長，履行過程中如遇到一方履約能力重大變化、政策、市場、環(huán)境等不可預計的或不可抗力等因素的影響，可能會導致合同部分或全部無法正常履行的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
（一）擬簽訂的《管理合同》及其附函（中英文版本）；
（二）擬簽訂的《國際服務(wù)合同》（中英文版本）；
（三）擬簽訂的《許可和使用費合同》（中英文版本）；
（四）擬簽訂的《技術(shù)服務(wù)合同》（中英文版本）；
（五）其他相關(guān)文件。
特此公告。
圣元環(huán)保股份有限公司董事會
2022年 12月 20日
關(guān)鍵詞： 財政年度 關(guān)聯(lián)公司 萬豪國際
