北京海蘭信數(shù)據(jù)科技股份有限公司
【資料圖】
關(guān)于公司仍符合向特定對(duì)象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行條件的說(shuō)明
北京海蘭信數(shù)據(jù)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海蘭信”）于 2022年 12月 8日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于同意北京海蘭信數(shù)據(jù)科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕3010號(hào)）。
根據(jù)上述批復(fù)和相關(guān)交易安排，公司向彭鐵纜、財(cái)通基金管理有限公司、興證全球基金管理有限公司、安陽(yáng)市厚德經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司、汪涓、諾德基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他榮友穩(wěn)健一期私募證券投資基金、盈帆花友穩(wěn)健 1期私募證券投資基金、盈帆花友穩(wěn)健 2期私募證券投資基金共計(jì) 11家發(fā)行對(duì)象發(fā)行 30,581,039股股份。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《審核規(guī)則》”）和《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》”）與等相關(guān)規(guī)定，截至本次發(fā)行股票申請(qǐng)上市日，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票仍符合相應(yīng)的發(fā)行條件，具體情況如下：
一、公司不存在《管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形
經(jīng)核查，公司不存在《管理辦法》第十一條規(guī)定之不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的如下情形：
（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可； （二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，且保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（四）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（五）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；
（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。
公司不存在《注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的禁止情形。
二、公司符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定
（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定； （二）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（三）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
經(jīng)查閱國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律法規(guī)規(guī)定、本次以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行方案、募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告等，本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；募集資金用途不為持有財(cái)務(wù)性投資，不直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；本次發(fā)行完成后，公司與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不會(huì)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。公司符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條規(guī)定。
三、本次發(fā)行符合《管理辦法》第二十一條、第二十八條關(guān)于適用簡(jiǎn)易程序的規(guī)定
（一）本次以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票，擬募集資金總額為 3億元（未扣除發(fā)行費(fèi)用），融資總額不超過(guò)人民幣三億元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十。
（二）公司 2021年年度股東大會(huì)已就本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)作出了決議，授權(quán)董事會(huì)決定向特定對(duì)象發(fā)行融資總額人民幣不超過(guò)三億元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，授權(quán)有效期至 2022年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。
（三）根據(jù) 2021年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司于 2022年 8月 25日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司符合以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司 2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司 2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司 2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司 2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》等議案。
（四）根據(jù) 2021年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司于 2022年 10月 17日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司 2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票競(jìng)價(jià)結(jié)果的議案》《關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》《關(guān)于公司 2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行有關(guān)的議案，確認(rèn)了本次以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票的競(jìng)價(jià)結(jié)果等相關(guān)發(fā)行事項(xiàng)。
綜上，本次發(fā)行符合《管理辦法》第二十一條、第二十八條的相關(guān)規(guī)定。
四、本次發(fā)行不存在《審核規(guī)則》第三十三條第二款規(guī)定不得適用簡(jiǎn)易程序的情形
（一）公司不存在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形； （二）公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近一年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分的情形；
（三）本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或相關(guān)簽字人員不存在最近一年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。
五、本次發(fā)行符合《審核規(guī)則》第三十四條關(guān)于適用簡(jiǎn)易程序的情形 （一）根據(jù) 2021年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司已于 2022年 10月 17日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，確認(rèn)本次以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票的競(jìng)價(jià)結(jié)果等相關(guān)發(fā)行事項(xiàng)。
保薦機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)文件的時(shí)間在公司 2021年度股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)通過(guò)本次發(fā)行上市事項(xiàng)后的二十個(gè)工作日內(nèi)。
（二）公司及其保薦人提交的申請(qǐng)文件包括：
1、募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、股東大會(huì)決議、經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)決議等注冊(cè)申請(qǐng)文件；
2、上市保薦書(shū)；
3、與發(fā)行對(duì)象簽訂的附生效條件股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所要求的其他文件。
提交的申請(qǐng)文件內(nèi)容符合《審核規(guī)則》第三十四條的規(guī)定。
（三）公司本次發(fā)行上市的信息披露符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行的相關(guān)要求。
（四）公司及其控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已在向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)中就本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡(jiǎn)易程序要求作出承諾。
（五）保薦人已在發(fā)行保薦書(shū)、上市保薦書(shū)中，就本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡(jiǎn)易程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見(jiàn)。
六、本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》的有關(guān)規(guī)定中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2020年2月14日發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》
經(jīng)核查，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票仍符合如下監(jiān)管要求：
（一）本次發(fā)行擬募集資金總額 3億元，募集資金投資的項(xiàng)目為海洋基礎(chǔ)工程技術(shù)服務(wù)能力建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司擬募集補(bǔ)充流動(dòng)資金用途的資金9,000萬(wàn)元，不超過(guò)募集資金總額的 30%，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)于募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的要求。
（二）本次發(fā)行前，公司總股本為 693,899,186股。本次擬發(fā)行 30,581,039股，不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的 30%。
（三）本次發(fā)行為創(chuàng)業(yè)板小額快速融資項(xiàng)目，不適用再融資間隔期的規(guī)定。
（四）公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
綜上所述，截至本說(shuō)明出具之日，本公司仍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》和《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的向特定對(duì)象發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)條件。
特此說(shuō)明。
（以下無(wú)正文）
關(guān)鍵詞： 特定對(duì)象 發(fā)行股票 簡(jiǎn)易程序
